Si l'acte de société désigne un ou plusieurs administrateurs ou gérants parmi les associés, chacun doit se renfermer dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Ceux dont les pouvoirs n'ont pas été déterminés se bornent à faire, ensemble ou séparément, les actes ordinaires d'administration.
Ils peuvent aussi, mais ensemble seulement, faire les actes d'une plus grande importance qui rentrent dans l'objet de la société: en cas de désaccord, il doit être sursis à l'acte contesté et il en est référé à tous les associés qui décident à la majorité absolue des voix.
125.
Si les gérants n'ont pas été désignés par le contrat et tant qu'il n'y est pas pourvu, à l'unanimité des voix, chacun d'eux a le pouvoir de faire les actes déterminés à l'article précédent, aux conditions qui y sont portées.
128.
Toutes les autres mesures à prendre en exécution des statuts de la société sont prises également à la majorité absolue des voix.
S'il s'agit de déroger auxdits statuts ou de faire des actes qui n'y sont pas prévus, l'unanimité des voix est nécessaire.
Le tout, sauf les dispositions à ce contraires desdits statuts ou de la loi.
A partnership contract cannot be altered without the consent of all the partners: where such consent is not obtained, the existing provisions of the contract remain in force.
86.
For transactions and matters foreign to the object of the partnership, though not actually opposed thereto, the consent of all the partners entitled to management is required.
87.
All matters relating to the execution of the provisions of the partnership contract are to be decided by a majority of the partners entitled to management.
89.
The voting power of a partner is not to be measured by the relative amount of his contribution.
96.
No partner is bound to increase his contribution beyond the amount agreed on, or to make good any deficiency it may by loss have sustained.
97.
No partner is permitted, without the consent of all the partners, to reduce his contribution or his share in the partnership property.
L'associé chargé de l'administration par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes qui dépendent de son administration, pourvu que ce soit sans fraude.
Ce pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime, tant que la société dure ; mais, s'il n'a été donné que par acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme un simple mandat.
1857.
Lorsque plusieurs associés sont chargés d'administrer, sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu'il ait été exprimé que l'un ne pourrait agir sans l'autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.
1858.
S'il a été stipulé que l'un des administrateurs ne pourra rien faire sans l'autre, un seul ne peut, sans une nouvelle convention, agir en l'absence de l'autre, lors même que celui-ci serait dans l'impossibilité actuelle de concourir aux actes d'administration.
1859.
A défaut de stipulations spéciales sur le mode d'administration, l'on suit les règles suivantes :
1°. Les associés sont censés s'être donné réciproquement le pouvoir d'administrer l'un pour l'autre. Ce que chacun fait, est valable même pour la part de ses associés, sans qu'il ait pris leur consentement ; sauf le droit qu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'opposer à l'opération avant qu'elle soit conclue.
2°. Chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu'il les emploie à leur destination fixée par l'usage, et qu'il ne s'en serve pas contre l'intérêt de la société ou de manière à empêcher ses associés d'en user selon leur droit.
3°. Chaque associé a le droit d'obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui sont nécessaires pour la conservation des choses de la société.
4°. L'un des associés ne peut faire d'innovations sur les immeubles dépendans de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés n'y consentent.
1860.
L'associé qui n'est point administrateur, ne peut aliéner ni engager les choses même mobilières qui dépendent de la société.
On appliquera aux délibérations et à la décision sur les affaires de la société, s'il n'existe aucune autre convention, les dispositions contenues à cet égard dans le chapitre de la communauté de la propriété (art. 833 à 842).
1189.
Les coassociés ne peuvent être forcés à un apport plus considérable que celui auquel ils se sont obligés. Si cependant, par suite d'un changement de circonstances, le but de la société ne pouvait être atteint sans une augmentation d'apport, le coassocié qui s'y refuse peut se retirer et même y être contraint.
1190.
Lorsque la gestion des affaires est confiée à un ou plusieurs associés, ils sont considérés comme mandataires. On appliquera également à leurs délibérations et décisions sur les affaires de la société les dispositions mentionnées ci-dessus (art. 833 à 842).
L'associé chargé de l'administration, par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes qui dépendent de son administration, pourvu que ce soit sans fraude.
Ce pouvoir ne peut être révoqué sans, cause légitime, tant que la société dure; mais, s'il n'a été donné que par acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme un simple mandat.
1721.
Lorsque plusieurs associés sont chargés d'administrer, sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu'il ait été exprimé que l'un ne pourrait agir sans l'autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.
1722.
S'il a été stipulé que l'un des administrateurs ne pourra rien faire sans l'autre, un seul ne peut, sans une nouvelle convention, agir en l'absence de l'autre, lors même que celui-ci serait dans l'impossibilité actuelle de concourir aux actes d'administration; à moins cependant qu'il n'y ait urgence, et que l'omission n'entraîne pour la société un préjudice grave et irréparable.
1723.
A défaut de stipulations spéciales sur le mode d'administration, l'on suit les règles suivantes:
1° Les associés sont censés s'être donné réciproquement le pouvoir d'administrer l'un pour l'autre. Ce que chacun fait est valable, même pour la part de ses associés, sans qu'il ait pris leur consentement, sauf le droit qu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'oposer à l'opération avant qu'elle soit conclue;
2° Chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu'il les emploie à leur destination fixée par l'usage, et qu'il ne s'en serve pas contre l'intérêt de la société, ou de manière à empêcher ses associés d'en user selon leur droit;
3° Chaque associé a le droit d'obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui sont nécessaires pour la conservation des choses de la société;
4° L'un des associés ne peut faire d'innovations sur les immeubles dépendant de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés n'y consentent.
1724.
L'associé, qui n'est point administrateur, ne peut aliéner ni engager les choses même mobilières, qui dépendent de la société.
Les décisions de la société ne peuvent être prises que du consentement de tous les associés.
Si, aux termes du contrat, c'est la majorité qui prononce, cette majorité se compte d'après le nombre des personnes.
533.
Tous les associés ont le droit d'administrer, à moins que le contrat ou une décision de la société ne l'ait conféré exclusivement à un ou plusieurs d'entre eux ou bien à des tiers.
534.
Lorsque le droit d'administrer appartient à tous les associés ou à quelques-uns d'entre eux, chacun de ces administrateurs peut agir sans le concours des autres; sauf le droit qu'a chaque associé administrateur de s'opposer à l'opération avant qu'elle ne soit consommée.
535.
Le consentement de tous les associés est nécessaire pour nommer un fondé de procuration générale, ou pour faire des actes qui ne rentrent pas dans les opérations ordinaires de la société, à moins toutefois qu'il n'y ait péril en la demeure.
A moins de convention contraire, tous les associés dirigent d'un commun accord les affaires ordinaires de la société.
Si l'un d'entre eux refuse son consentement à une mesure, c'est la majorité qui décide. Au cas seulement où il est question de faire un acte qui dépasse les limites de la simple administration, comme de choisir un mandataire, le consentement des deux tiers au moins est nécessaire pour que la décision ait force légale. Cependant, quand l'affaire est tellement urgente qu'elle ne peut être différée, la simple majorité suffit.
Art. 423.
Si l'administration et la gestion des affaires sociales ou de quelque affaire particulière ont été confiées à un seul ou à quelques-uns seulement des associés, leur responsabilité à l'égard des autres s'appréciera d'après les règles du mandat (art. 397-416), et cela de la manière la plus rigoureuse, à raison de la nature des rapports sociaux (art. 890).
L'associé, nommé administrateur par l'acte de société, peut faire tous les actes d'administration, malgré l'opposition de ces co-associés, à moins qu'il n'agisse de mauvaise foi. Son pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime.
Le pouvoir conféré après la confection de l'acte, et sans qu'une promesse de nomination y ait été faite, peut être révoqué en tout temps.
1693. —
Lorsque deux ou plusieurs associés ont été chargés de l'administration de la société, sans que leurs fonctions aient été déterminées et sans qu'on ait stipulé que les uns ne pourraient agir sans le consentement des autres, chacun d'eux peut séparément exercer tous les actes d'administration, mais chacun peut s'opposer aux opérations de l'autre, tant qu'elles n'ont pas produit d'effet légal.
1694. —
Dans le cas où il a été stipulé que les associés administrateurs ne peuvent agir sans le consentement les uns des autres, il faut le concours de tous pour la validité de leurs actes, et on ne peut alléguer l'absence, l'empêchement absolu de quelques-uns, à moins qu'il n'y ait danger imminent d'une perte grave ou irréparable pour la société.
1695. —
Lorsqu'on n'a pas réglé le mode d'administration on observera les règles suivantes:
1° Tous les associés sont considérés comme fondés de pouvoirs, et ce que chacun d'eux fait seul oblige la société, mais chacun pourra s'opposer aux opérations des autres tant qu'elles n'auront pas produit leur effet légal.
2° Chaque associé peut se servir des choses qui composent le fonds social selon la coutume du lieu, pourvu qu'il ne le fasse pas contre l'intérêt de la société, ou de manière à empêcher l'usage auquel ses associés ont droit.
3° Tout associé peut obliger les autres à payer les frais nécessaires à la conservation de la chose commune.
4° Aucun des associés ne peut, sans le consentement des autres, faire d'innovations sur les immeubles de la société, alors même qu'il allègue qu'elles seraient utiles.
Il y a dans toute société un administrateur gérant.
Article 1919.
L'administrateur peut être nommé, soit par le contrat de société, soit par un acte postérieur. Dans le premier cas, le consentement de tous les associés est requis pour la nomination et pour la révocation du gérant, sauf stipulation contraire dans l'acte de société. Dans le second cas, l'administrateur est révocable comme un simple mandataire.
Article 1920.
Le gérant, nommé par une clause du contrat de société, peut faire tous les actes qui rentrent dans l'objet de la société.
Le gérant simple mandataire est assimilé à un mandataire général.
Le tout, sauf convention contraire.
Article 1921.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, dont les fonctions sont déterminées, chacun doit se renfermer dans les limites de ses attributions; dans ces limites, il peut agir seul, sans que les autres aient le droit d'y former opposition. Ce qu'il ferait en dépassant ces limites n'aura aucun effet à l'égard de la société, sauf ce qui sera dit au titre Du mandat.
Si leurs fonctions n'ont pas été déterminées, ils doivent tous concourir dans les actes de gestion, à moins que l'un des administrateurs ne se trouve dans l'impossibilité actuelle de prêter son concours. Les autres gérants doivent veiller, dans ce cas, à ce que l'administrateur empêché soit remplacé.
Article 1922.
A défaut de stipulations spéciales sur le mode d'administration, on applique les règles suivantes:
1° Les associés sont censés s'être donné réciproquement le pouvoir d'administrer l'un pour l'autre. Ce que chacun fait est valable, même pour la part de ses associés, sans qu'il ail pris leur consentement; sauf le droit qu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'opposer à l'opération avant qu'elle soit conclue.
2° Chaque associé a le droit d'obliger ses associés à faire avec lui les dépenses nécessaires pour la conservation des choses de la société.
3° L'un des associés ne peut faire d'innovations sur les immeubles dépendants de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses, si les autres associés n'y consentent.
Article 1923.
Dans le cas prévu par l'article 4922, les associés administrateurs ne peuvent aliéner, ni engager les choses même mobilières qui dépendent de la société.
Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht den Gesellschaftern dergestalt gemeinschaftlich zu, daß für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist.
§.636.
Ist in dem Gesellschaftsvertrage die Führung der Geschäfte einem oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so schließen diese die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung aus; auf mehrere zu der letzteren berufene Gesellschafter finden die Vorschriften der §§.634, 635 entsprechende Anwendung.
§.637.
Wenn nach dem Gesellschastsvertrage jeder Gesellschafter oder jeder von mehreren zur Geschäftsführung besonders berufenen Gesellschaftern für sich allein zur Geschäftsführung berechtigt ist und einer der berechtigten Gesellschafter gegen die Vornahme einer Handlung Widerspruch erhebt, so muß die Vornahme unterbleiben.
- L'administration des affaires de la société appartient en commun aux associés, de telle manière que pour chaque affaire leur accord unanime est indispensable.
636.
- Lorsque dans le contrat de société l'administration des affaires a été confiée à un ou a plusieurs associés, les autres en sont exclus. Quant a ceux qui y ont été appelés on doit leur appliquer les dispositions des §§634 et 635.
637.
- Lorsque d'après le contrat de société chaque associé, ou chacun de ceux qui ont été appelés à la direction de la société, a droit d'administrer a lui seul, si l'un des associés ayant droit aussi d'administrer s'oppose à l'un de ces actes, il doit s'abstenir.
Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht den Gesellschaftern dergestalt gemeinschaftlich zu, daß für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist.
Hat nach dem Gesellschaftsvertrage die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen.
§.650.
Ist in dem Gesellschaftsvertrage die Führung der Geschäfte einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Ist die Geschäftsführung mehreren Gesellschaftern übertragen, so finden die Vorschriften des §.649 entsprechende Anwendung.
§.651.
Steht nach dem Gesellschaftsvertrage die Führung der Geschäfte allen oder mehreren Gesellschaftern in der Art zu, daß jeder allein zu handeln berechtigt ist, so kann jeder von ihnen der Vornahme eines Geschäfts durch den anderen widersprechen. Im Falle des Widerspruchs muß das Geschäft unterbleiben.
Si l'acte de société désigne un ou plusieurs administrateurs ou gérants parmi les associés, chacun doit se renfermer dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Ceux dont les pouvoirs n'ont pas été déterminés se bornent à faire, ensemble ou séparément, les actes ordinaires d'administration.
Ils peuvent aussi, mais ensemble seulement, faire les actes d'une plus grande importance qui rentrent dans l'objet de la société: en cas de désaccord, il doit être sursis à l'acte contesté et il en est référé à tous les associés qui décident à la majorité absolue des voix.
125.
Si les gérants n'ont pas été désignés par le contrat et tant qu'il n'y est pas pourvu, à l'unanimité des voix, chacun d'eux a le pouvoir de faire les actes déterminés à l'article précédent, aux conditions qui y sont portées.
128.
Toutes les autres mesures à prendre en exécution des statuts de la société sont prises également à la majorité absolue des voix.
S'il s'agit de déroger auxdits statuts ou de faire des actes qui n'y sont pas prévus, l'unanimité des voix est nécessaire.
Le tout, sauf les dispositions à ce contraires desdits statuts ou de la loi.
A partnership contract cannot be altered without the consent of all the partners: where such consent is not obtained, the existing provisions of the contract remain in force.
86.
For transactions and matters foreign to the object of the partnership, though not actually opposed thereto, the consent of all the partners entitled to management is required.
87.
All matters relating to the execution of the provisions of the partnership contract are to be decided by a majority of the partners entitled to management.
88.
In the conduct of the affairs and the protection of the interests of a partnership, all partners have equal rights and duties, unless it is otherwise provided by the partnership contract.
89.
The voting power of a partner is not to be measured by the relative amount of his contribution.
96.
No partner is bound to increase his contribution beyond the amount agreed on, or to make good any deficiency it may by loss have sustained.
97.
No partner is permitted, without the consent of all the partners, to reduce his contribution or his share in the partnership property.
ART. 670. Les mesures concernant la gestion des affaires sociales se décident à la majorité absolue des voix de tous les associés.
Lorsque plusieurs personnes ont été chargées, par le contrat, de gérer les affaires sociales, les décisions doivent être prises à la majorité absolue de leurs voix.
Les mesures concernant les affaires courantes de la société peuvent être prises par chacun des associés ou des gérants, nonobstant les dispositions des deux alinéas précédents, à moins que ces mesures n'aient été, antérieurement à leur exécution, l'objet de l'opposition de la part des autres associés ou gérants.
Si l'acte de société désigne un ou plusieurs administrateurs ou gérants parmi les associés, chacun doit se renfermer dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Ceux dont les pouvoirs n'ont pas été déterminés se bornent à faire, ensemble ou séparément, les actes ordinaires d'administration.
Ils peuvent aussi, mais ensemble seulement, faire les actes d'une plus grande importance qui rentrent dans l'objet de la société: en cas de désaccord, il doit être sursis à l'acte contesté et il en est référé à tous les associés qui décident à la majorité absolue des voix.
125.
Si les gérants n'ont pas été désignés par le contrat et tant qu'il n'y est pas pourvu, à l'unanimité des voix, chacun d'eux a le pouvoir de faire les actes déterminés à l'article précédent, aux conditions qui y sont portées.
128.
Toutes les autres mesures à prendre en exécution des statuts de la société sont prises également à la majorité absolue des voix.
S'il s'agit de déroger auxdits statuts ou de faire des actes qui n'y sont pas prévus, l'unanimité des voix est nécessaire.
Le tout, sauf les dispositions à ce contraires desdits statuts ou de la loi.
For transactions and matters foreign to the object of the partnership, though not actually opposed thereto, the consent of all the partners entitled to management is required.
87.
All matters relating to the execution of the provisions of the partnership contract are to be decided by a majority of the partners entitled to management.
88.
In the conduct of the affairs and the protection of the interests of a partnership, all partners have equal rights and duties, unless it is otherwise provided by the partnership contract.
89.
The voting power of a partner is not to be measured by the relative amount of his contribution.
91.
Each partner entitled to management has the right to grant and revoke trade procurations.
108.
A partnership directly acquires the rights and incurs the obligations arising from any act done expressly or impliedly on its behalf by a partner entitled to management.
109.
Every partner entitled to management can enforce judicially as well as extra-judicially the rights of the partnership, and can validly deal therewith.
110.
The engagements of the partnership with respect to third persons may be enforced by them against any partner entitled to management.
111.
Any limitation of the representative powers of the partners entitled to management is inoperative as regards third persons.
Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, hat jeder Gesellschafter das Recht und die Pflicht, die Geschäfte der Gesellschaft zu prüfen.
57.
Über die Bestellung und die Entlassung eines Prokuristen entscheidet, selbst wenn geschäftsführende Gesellschafter bestellt sind, die Mehrheit aller Gesellschafter.
58.
Zur Abänderung der Satzung und zur Vornahme eines Geschäftes, das nicht innerhalb des Zwecks der Gesellschaft liegt, bedarf es der Einwilligung aller Gesellschafter.
61.
Wenn weder durch die Satzung noch durch den übereinstimmenden Willen aller Gesellschafter die Gesellschafter, welche die Gesellschaft zu vertreten haben, bestimmt worden sind, so wird die Gesellschaft von jedem Gesellschafter vertreten.
62.
Ein vertretungsberechtigter Gesellschafter ist befugt, alle auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft bezüglichen gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen.
Die Bestimmungen der Art. 44, 1 und 54 des Bürgerlichen Gesetzbuches finden auf die offene Handelsgesellschaft entsprechende Anwendung.
56.
Each partner has the right and it is his duty to conduct the affairs of the partnership, unless it is otherwise provided in the partnership contract.
57.
The appointment and the dismissal of a procurator is decided upon by a majority vote of the partners, even though special partners for conducting the affairs of the partnership have been appointed.
58.
The consent of all the partners is required for any alteration of the partnership contract and for all transactions foreign to the object of the partnership.
61.
Unless particular partners have been designated by the partnership contract or by the consent of all partners to represent the partnership, it is represented by each partner.
62.
Partners who arc to represent the partnership are authorized to do all acts in or out of court relating to the business of the partnership.
The provisions of Arts. 44, 1 and 54 of the Civil Code apply correspondingly to ordinary partnerships.