明治商法（明治32年）

目論見書ニ記載ス可キ事項左ノ如シ

発起人ハ前条ノ認可ヲ得タルトキハ目論見書ヲ公告シテ株主ヲ募集スルコトヲ得

其公告中ニハ法律ニ規定シタル発起ノ認可ヲ得タル旨及ヒ其認可ノ年月日ト各株式申込人ニ仮定款ヲ展閲セシムル旨トヲ附記ス

株式ノ申込ヲ為スニハ申込人其引受クル株数ヲ株式申込簿ニ記入シテ之ニ署名捺印ス又其申込ハ署名捺印シタル陳述書ノ送附ヲ以テ之ヲ為スコトヲ得

代人ヲ以テ申込ムトキハ委任者ノ氏名ニ代人其氏名ヲ附記シテ之ニ捺印ス

会社設立ノ免許ヲ得タルトキハ発起人其事務ヲ取締役ニ引渡ス可シ

取締役ハ速ニ株主ヲシテ各株式ニ付キ少ナクトモ四分一ノ金額ヲ会社ニ払込マシム

差金会社ハ資本二十万法以下ナルトキハ百法以下又二十万法以上ナルトキハ五百法以下ノ株式若クハ部株ニ別ツヲ得ス

差金会社ハ資本全額ノ申込アルノミナラス少クモ各株主ノ申込タル株高四分一ノ払込アリタル後ニ非レハ確立セラルヽヲ得ス

申込及ヒ払込ハ支配人ノ陳述ニ依リ公証人之ヲ証記ス

陳述書ニハ申込人名簿払込明細書創立証書及ヒ其私証書ナルトキハ複本一通或ハ公証書ナルトキハ其陳述ヲ受ケタル公証人外ノ公証人ノ作リタル謄本ヲ添付ス可シ

私証書ハ社員ノ数ニ拘ワラス原本二通ヲ作リ其一通ハ前項ニ示スカ如ク資本金申込及四分一払込ノ陳述書ニ添付シ他ノ一会ハ通社ニ留ム

Art. 1er. Les paragraphes 1 et 2 de l'art. 1er de la loi du 24 juillet 1867 sont modifiés comme suit :

« § 1er. Les sociétés en commandite ne peuvent diviser leur capital en actions ou coupures d'actions de moins de 25 fr., lorsque le capital n'excède pas 200,000 fr., de moins de 100fr., lorsque le capital est supérieur à 200,000 fr. »

« § 2. Elles ne peuvent être définitivement constituées qu'après la souscription de la totalité du capital et le versement en espèces, par chaque actionnaire, du montant des actions ou coupures d'actions souscrites par lui, lorsqu'elles n'excèdent pas 25 fret du quart au moins des actions lorsqu'elles sont de 400 fr. et au-dessus. »

会社契約ハ会社ノ所在地ヲ管轄スル商事裁判所ニ於テ商事登記簿ニ之ヲ登記シ及其抜書ヲ以テ公告スヘキモノトス

其抜書ニハ左ノ事項ヲ記載スヘキモノトス

会社契約ニ於テ頭取其意ヲ発露シ及会社ノ為メニ署名スルノ方法ヲ定ルトキハ亦其定メヲ公告スヘキモノトス

L'établissement du capital social se réalise par la souscription des actions.

Les fondateurs doivent indiquer les statuts de la société sur toutes les feuilles de souscription et énoncer leur état civil et leur domicile. Cette indication doit contenir:

1° L'objet et la durée de l'entreprise;

2° Le montant du capital social;

3° Le nombre et le montant nominal des actions, et ceux des obligations de priorité à émettre éventuellement en même temps qu'elles;

4° Le délai de souscription;

5° Lorsque les fondateurs ou d'autres personnes ont l'intention de participer à la société pour une mise ne consistant pas en espèces, cette mise et sa valeur;

6° Les avantages qu'on veut assurer aux fondateurs ou à d'autres personnes.

Les fondateurs sont responsables de l'exactitude de ces indications. — Com. arg., 320; esp., 151 ;ital., 129 etsuiv.; chil., 426, 440; mex., 167, 168; port., 164, 169; all., 209 et 1 à 4; C. féd., 616; L. fr., 24 juillet 1867, art. 21, 24, 25.

La souscription doit être faite par le souscripteur ou son fondé de pouvoir.

Lors de la souscription, on doit, à moins que les statuts n'exigent un versement plus élevé, verser immédiatement par chaque action souscrite 10 % du montant nominal de la valeur indiquée. Les souscripteurs ou leurs successeurs juridiques ne peuvent être tenus à un versement supérieur à celui-là et à celui indiqué sur le prospectus, avant la réunion de l'assemblée générale qui doit constituer la société.

Toute souscription d'action faite en contravention aux prescriptions du présent paragraphe est nulle et non avenue. — C. féd., 617.

La fondation de la société et les dispositions des statuts doivent être constatées par un acte authentique ou signé de tous les actionnaires.

Les souscriptions d'actions ne sont valablement faites que par une déclaration écrite se référant aux statuts.

Une société peut aussi être constituée à l'aide d'une souscription publique. En ce cas les fondateurs devront rédiger un programme indiquant le but, le capital, les clauses principales de l'acte de fondation ou des statuts, ainsi que la participation qui leur est réservée dans les bénéfices de la société ou qui leur serait réservée par le projet de statuts. Le programme devra être signé par les fondateurs; il pourra stipuler un terme autre que celui indiqué à l'article 99 pour l'extinction des obligations contractées par les souscripteurs. Le programme devra indiquer, en outre, quelle est la personne qui présidera l'assemblée générale dans les conditions déterminées par l'article 134.

Le programme, revêtu des signatures authentiques des fondateurs, devra être, avant sa publication, déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel la future société aura son siège.

Les souscriptions des actions devront être recueillies au bas d'un ou de plusieurs exemplaires du programme des fondateurs ou du projet de statuts de la société. On y devra indiquer les nom et prénoms ou la raison sociale et le domicile du souscripteur, le nombre, mentionné en toutes lettres, des actions souscrites, ainsi que la date de la souscription ; on y devra déclarer que le souscripteur connaît et accepte le programme ou le projet de statuts.

Les souscriptions peuvent aussi avoir lieu à l'aide de lettres adressées par les souscripteurs aux fondateurs; ces lettres devront contenir les indications sus-mentionnées et spécialement la déclaration expresse que le souscripteur connaît et accepte soit le programme, soit l'acte constitutif, soit les statuts de la société pour laquelle il souscrit.

Les souscriptions devront être authentiquées par un notaire, quel que soit le mode à l'aide duquel elles ont été recueillies.

La clause par laquelle les fondateurs se réservent une participation, dans les limites tracées par l'article 127, doit être non seulement acceptée par les souscripteurs, mais elle doit être, à peine de nullité, approuvée par l'assemblée constituée en conformité des dispositions de l'article 134.

Une société peut aussi être constituée par voie de souscription publique. En ce cas les fondateurs devront rédiger un programme indiquant le but, le capital, les clauses principales de l'acte de fondation ou des statuts, ainsi que la participation qui leur est réservée dans les bénéfices de la société ou qui leur serait réservée par le projet des statuts.

Le programme devra être signé par les fondateurs; il pourra stipuler un terme autre que celui indiqué à l'article 90 pour l'extinction des obligations contractées par les souscripteurs.

Le programme devra indiquer quelle est la personne qui présidera l'assemblée générale dans les conditions prévues par l'article 135.

Le programme, revêtu des signatures authentiques des fondateurs, devra être, avant sa publication, déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel la future société aura son siége.

B. l. l. 31.It. 129.

Les souscriptions des actions devront être recueillies au bas d'un ou de plusieurs exemplaires du programme des fondateurs ou du projet des statuts de la société. On y devra indiquer les noms et prénoms ou la raison sociale et le domicile du souscripteur, le nombre, mentionné en toutes lettres, des actions souscrites, ainsi que la date de la souscription; on y devra déclarer que le souscripteur connaît et accepte le programme ou le projet des statuts.

Les souscriptions peuvent aussi avoir lieu à l'aide de lettres adressées par les souscripteurs aux fondateurs; ces lettres devront contenir les indications sus-mentionnées et spécialement la déclaration expresse que le souscripteur connaît et accepte soit le programme, soit l'acte de fondation, soit les statuts de la. société pour laquelle il souscrit.

Les souscriptions devront être authentiquées, quel que soit le mode à l'aide duquel elles ont été recueillies.

La clause par laquelle les fondateurs se réservent une participation, dans les limites tracées par l'article 128, doit être non seulement acceptée par les souscripteurs, mais elle doit être, à peine de nullité, approuvée par l'assemblée constituée en conformité des dispositions de l'article 135.

Fr. 130.

Quand, pour la constitution d'une société anonyme, on veut recourir à une souscription publique, les fondateurs doivent constituer provisoirement la société en faisant dresser l'acte authentique requis.

§ 1er. Cet acte sera publié et enregistré provisoirement au greffe du tribunal de commerce compétent.

§ 2. Les conditions imposées par le paragraphe précédent étant remplies, on pourra dresser le programme de la souscription; il devra indiquer:

1° La date de la constitution provisoire faite par les fondateurs et l'endroit où l'acte prescrit a été dressé, publié et enregistré;

2° L'objet de la société, le capital social et le nombre des actions;

3° Les versements à faire et les conditions dans lesquelles ils doivent être effectués;

4° Les avantages particuliers attribués aux fondateurs;

5° Les noms et domiciles des directeurs, si ceux-ci se trouvent nommés pour la première administration de la société;

6° La convocation des souscripteurs à une assemblée qui aura lieu dans le délai de trois mois, pour constituer définitivement la société;

7° L'indication de la personne qui devra présider cette assemblée.

§ 3. Il est défendu de réserver des actions ou obligations bénéficiaires (beneficiarias). Les fondateurs peuvent seulement réserver à leur profit un prélèvement qui ne soit pas supérieur au dixième des bénéfices nets de la société, pour un temps n'excédant pas un tiers de la période pour laquelle la société est constituée et ne dépassant jamais dix années, Ce dixième ne sera jamais payé qu'après l'approbation du bilan annuel.

§ 4. Les souscriptions étant recueillies, les fondateurs présenteront à l'assemblée, au jour fixé, les pièces justificatives constatant qu'ils ont satisfait aux prescriptions de l'article 162.

§ 5. Dans cette assemblée, chaque souscripteur aura droit à une voix, quel que soit le nombre des actions souscrites.

§ 6. Si la majorité des souscripteurs présents, en exceptant les fondateurs, se prononce [tour la constitution définitive de la société, elle sera tenue pour constituée; on procédera à l'élection de la direction, si elle n'a pas été désignée dans l'acte de société, et l'on dressera procès-verbal du tout.

§ 7. La société gardera dans ses archives la liste des souscriptions, ainsi que toutes les pièces, dûment légalisées, constatant qu'il a été satisfait aux exigences de l'article 162.

§ 8. L'enregistrement111 provisoire de l'acte de société deviendra définitif, lors de la présentation du procès-verbal dressé en conformité du paragraphe 6 et des pièces constatant l'accomplissement des conditions imposées par l'article 162.

La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

L'acte de société est préalablement publié à titre de projet.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

La date de l'acte authentique de société et de sa publication;

L'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions;

Les apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;

Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;

Le versement, sur chaque action, d'un vingtième au moins de la souscription.

Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

目論見書ニ記載ス可キ事項左ノ如シ

発起人ハ前条ノ認可ヲ得タルトキハ目論見書ヲ公告シテ株主ヲ募集スルコトヲ得

其公告中ニハ法律ニ規定シタル発起ノ認可ヲ得タル旨及ヒ其認可ノ年月日ト各株式申込人ニ仮定款ヲ展閲セシムル旨トヲ附記ス

株式ノ申込ヲ為スニハ申込人其引受クル株数ヲ株式申込簿ニ記入シテ之ニ署名捺印ス又其申込ハ署名捺印シタル陳述書ノ送附ヲ以テ之ヲ為スコトヲ得

代人ヲ以テ申込ムトキハ委任者ノ氏名ニ代人其氏名ヲ附記シテ之ニ捺印ス

会社設立ノ免許ヲ得タルトキハ発起人其事務ヲ取締役ニ引渡ス可シ

取締役ハ速ニ株主ヲシテ各株式ニ付キ少ナクトモ四分一ノ金額ヲ会社ニ払込マシム

Wer Aktien zeichnen will, muß auf zwei Exemplaren des Aktienzeichnungsscheins die Zahl der Aktien, welche er übernehmen will, angeben und seine Unterschrift beifügen.

Die Zeichnungsscheine sind von den Gründern anzufertigen und müssen enthalten :

1. Das Datum der Satzung;

2. die in Art. 120 und 122 bezeichneten Tatsachen;

3. die Zahl der von jedem Gründer übernommenen Aktien;

4. den Geldbetrag der ersten Einzahlung.

Wenn die Aktien über den Nennbetrag ausgegeben werden, so müssen die Zeichner im Zeichnungsschein den Übernahmebetrag angeben.

A person who intends to subscribe for shares must insert in two copies of the instrument of subscription the number of shares to be taken by him, and must add his signature.

Instruments of subscription must be made up by the promoters, and must contain the following particulars :—

1. The date of the making of the company contract ;

2. The particulars specified in Arts. 120 and 122 ;

3. The number of shares taken by each promoter ;

4. The amount of the first payment.

If shares are issued above the face value, the subscriber must insert in the instrument of subscription the value for which the shares are taken.