LOI DU 18 MAI 1873 SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

SECTION PREMIÈRE. DISPOSITIONS GÉNÉRALES Article 1er.　Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce. Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois particulières au commerce et par le droit civil. Article 2.　La loi reconnaît cinq espèces de sociétés commerciales: La société en nom collectif; La société en commandite simple; La société anonyme; Le société en commandite par actions; La société coopérative. Chacune d'elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. Article 3.　Il y a, en outre, des associations commerciales momentanées et des associations commerciales en participation, auxquelles la loi ne reconnaît aucune individualité juridique. Article 4.　Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés coopératives sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, publics ou sous signature privée, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'art. 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives. Les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, formées par des actes publics. Toutefois ces nullités ne peuvent être opposées aux tiers par les associés ; entre les associés, elles n'opèrent qu'à dater de la demande tendante à les faire prononcer. Article 5.　Les associations momentanées et les associations en participation peuvent être constatées par la représentation des livres, de la correspondance ou par la preuve testimoniale si le tribunal juge qu'elle peut être admise. Article 6.　Les actes de société en nom collectif et de société en commandite simple sont publiés, par extrait, aux frais des intéressés. Article 7.　L'extrait contient: La désignation précise des associés solidaires; La raison de commerce de la société; La désignation des associés ayant la gestion et la signature sociale; L'indication des valeurs fournies ou à fournir en commandite; La désignation précise des commanditaires qui doivent fournir des valeurs, avec l'indication des obligations de chacun; L'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. Article 8.　L'extrait des actes de société est signé : pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires. Article 9.　Les actes de société anonyme, de société en commandite par actions et de société coopérative sont publiés en entier aux frais des intéressés. Article 10.　Les actes ou extraits d'actes dont les articles précédents prescrivent la publication seront, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet; ils en donneront récépissé. La publication devra être faite dans les dix jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable. La publication sera faite par la voie du Moniteur, sous forme d'annexés, qui seront adressées aux greffes des cours et tribunaux, où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront réunies dans un recueil spécial. Un arrêté royal indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes» et déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication. La publication n'aura d'effet que le cinquième jour après la date de l'insertion au Moniteur. Article 11.　Si le dépôt n'est pas fait dans le délai prescrit par l'article précédent, la publication des actes ou extraits d'actes sera soumise à un droit spécial d'enregistrement, qui sera d'un pour mille du capital social, mais sans qu'il puisse être moindre de 50 francs, ni supérieur à 5,000 francs. Ce droit sera exigible sur l'enregistrement de la publication tardive, qui sera opéré d'office : il sera dû solidairement, quant aux actes publics par les notaires, et quant aux actes sous seing privé par les associés solidaires ou, à défaut de ceux-ci, par les associés fondateurs. Toute action intentée par une société dont l'acte constitutif n'aura pas été publié conformément aux articles précédents sera non recevable. Les associés ne pourront se prévaloir des actes de société à l'égard des tiers qui auront traité avant la publication ; mais le défaut de publication ne pourra être opposé aux tiers par les associés. Article 12.　Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société. Les actes apportant changement aux dispositions dont la loi prescrit la publicité, les nominations d'administrateurs dans les sociétés anonymes, ainsi que les actes déterminant le mode de liquidation seront publiés conformément aux articles précédents, à peine de ne pouvoir être opposés aux tiers, qui néanmoins pourront s'en prévaloir. Article 13.　Les sociétés agissent par leurs gérants ou administrateurs, dont les pouvoirs s'établissent par l'acte constitutif ou par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif. Article 14.　Les associations commerciales momentanées et les associations commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés. SECTION II. DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF. Article 15.　La société en nom collectif est celle que contractent deux personnes ou un plus grand nombre et qui a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale. Article 16.　Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale. Article 17.　Les associés eu nom collectif sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale. SECTION III. DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE SIMPLE. Article 18.　La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires que l'on nomme commandités, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaires. Article 19.　La raison sociale comprend nécessairement, le nom d'un ou de plusieurs associés commandités. Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale. Article 20.　Lorsqu'il y a plusieurs associés indéfiniment responsables, la société est en nom collectif à leur égard et en. commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds. Article 21.　L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a promis d'y apporter. Il peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a reçus, s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels delà société et, dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en paiement de ce qu'il aura dû restituer. Article 22.　L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs, n'engagent pas l'associé commanditaire. Article 23.　L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'article précédent. Il est tenu solidairement, à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la raison sociale. Article 24.　La cession des parts ou intérêts que le contrat autorise ne peut être faite que d'après les formes du droit civil; elle ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à sa publication. Article 25.　Dans le cas du décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal civil peut, si les statuts n'y ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditaire ou autre qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois. L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat. SECTION IV. DES SOCIÉTÉS ANONYMES. § 1er. – De la nature et de la qualification des sociétés anonymes. ARTICLE 26.　La société anonyme est celle dans laquelle les associés n'engagent qu'une mise déterminée. Article 27.　Elle n'existe point sous une raison sociale; elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés. Article 28.　La société anonyme est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de l'objet de son entreprise. Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu. § 2. – De la constitution des sociétés anonymes. ARTICLE 29.　Une société anonyme n'est définitivement constituée que si le nombre des associés est de sept au moins, si le capital social est intégralement souscrit et si le vingtième au moins du capital consistant en numéraire est versé. ARTICLE 30.　La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques, dans lesquels comparaissent tous les associés et qui constatent l'existence des conditions indiquées en l'article précédent. ARTICLE 31.　La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions. L'acte de société est préalablement publié à titre de projet. Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer : La date de l'acte authentique de société et de sa publication; L'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions; Les apports et les conditions auxquelles ils sont faits ; Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ; Le versement, sur chaque action, d'un vingtième au moins de la souscription. Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société. ARTICLE 32.　Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par l'art. 29 avec les pièces à l'appui. Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée. Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société. ARTICLE 33.　Lorsqu'une émission d'actions a lieu en vertu soit d'une disposition des statuts, soit d'une modification aux statuts, les souscriptions devront être faites en double et contenir les énonciations indiquées en l'article 31. ARTICLE 34.　Les fondateurs sont solidairement responsables envers les intéressés soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites pour les actes de souscription, soit de la nullité d'une société constituée par eux et dérivant du défaut d'acte authentique ou d'une des conditions requises par l'art. 29. § 3. — Des actions et de leur transmission. ARTICLE 35.　Le capital des sociétés anonymes se divise en actions. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action. Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre. ARTICLE 36.　Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce registre contient : La désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ; L'indication des versements effectués ; Les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur, si les statuts l'autorisent. ARTICLE 37.　La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent. La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. ARTICLE 38.　L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins. L'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe. L'action indique : La date de l'acte constitutif de la société et de sa publication; Le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'il représente; La consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits ; Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ; La durée de la société ; Le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle. ARTICLE 39.　La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre. ARTICLE 40.　Les cessions d'actions ne sont valables qu'après la constitution définitive de la société; elles ne peuvent être inscrites sur le registre d'actionnaires qu'après versement du cinquième de l'import des actions. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. ARTICLE 41.　La situation du capital social sera publiée, au moins une fois par année, à la suite du bilan. Elle comprendra : L'indication des versements effectués; La liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables. La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'art. 12. ARTICLE 42.　Les souscripteurs d'actions, sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions; la cession des actions ne peut les affranchir de contribuer aux dettes antérieures à sa publication. L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieures. § 4. — De l'administration de la surveillance des sociétés anonymes. ARTICLE 43.　Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits. ARTICLE 44.　A défaut de dispositions contraires dans les statuts, ces mandataires ont le pouvoir de faire tous actes d'administration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant. ARTICLE 45.　Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.. En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. ARTICLE 46.　Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les administrateurs sont rééligibles; en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace. ARTICLE 47.　Chaque administrateur doit affecter, par privilège, un certain nombre d'actions à la garantie de sa gestion. Mention de cette affectation est faite par le propriétaire des actions sur le registre d'actionnaires pour les actions nominatives. Les actions au porteur sont déposées dans la caisse de la société ou d'un tiers désigné par les statuts ou par l'assemblée générale. ARTICLE 48.　Chaque administrateur nommé par les statuts doit déposer un nombre d'actions représentant la cinquantième partie du capital social, sans que cette part doive s'élever au delà de 50,000 francs, valeur nominale des actions. Les statuts fixent le nombre d'actions à déposer par les administrateurs nommés par l'assemblée générale. Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donné connaissance à la première assemblée générale. ARTICLE 49.　A défaut de s'être conformé aux conditions prescrites par les deux articles précédents dans le mois de la constitution définitive de la société s'il s'agit d'un administrateur nommé par les statuts, ou dans le mois de sa nomination ou de la notification qui devra lui en être faite si elle a lieu en son absence et qu'il s'agisse d'un administrateur nommé par l'assemblée générale, tout administrateur sera réputé démissionnaire et il sera pourvu à son remplacement par l'assemblée générale. ARTICLE 50.　L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. ARTICLE 51.　Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. ARTICLE 52.　Les administrations sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance. ARTICLE 53.　La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts. La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat. ARTICLE 54.　La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non. La nomination est faite, pour la première fois, par l'acte qui constitue définitivement la société, et ensuite par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale. Le nombre des commissaires est fixé par les statuts, mais il peut être modifié par l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires, lesquels ne peuvent être supérieurs au tiers de ceux d'un administrateur. Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants. ARTICLE 55.　Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires. L'étendue et les effets de leur responsabilité sont déterminés d'après les règles générales du mandat. ARTICLE 56.　Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. ARTICLE 57.　Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les.commissaires réunis formeront le conseil général ; ils en détermineront les attributions. ARTICLE 58.　Les commissaires fournissent en actions de la société le cautionnement fixé par les statuts. L'art. 47, les deux derniers paragraphes de l'art. 48 et l'art. 49 sont applicables aux commissaires. § 5. — Des assemblées générales. ARTICLE 59.　L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'objet essentiel de la société. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur les modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations ont mis cet objet à l'ordre du jour et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix. ARTICLE 60.　Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts. Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge, dans un journal de Bruxelles et dans un journal de la province ou de l'arrondissement où se trouve le siège de la société. Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. ARTICLE 61.　Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l'absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les actionnaires nécessaires à la formation de la majorité ; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires. Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire ; nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions pour lesquelles il est pris part au vote. § 6. — Des inventaires et des bilans. Article 62.　Chaque année, l'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements. L'administration forme le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. L'administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions. Article 63.　Quinze jours avant l'assemblée générale, le bilan, le compte des profits et pertes, ainsi que la liste des actionnaires indiquant le nombre de leurs actions et leur domicile sont, au siège social, à l'inspection de ces derniers. Le bilan et le compte sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation, de même que le rapport des commissaires s'il ne conclut pas à l'adoption complète du bilan. Article 64.　L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement le bilan. L'adoption du bilan par l'assemblée générale vaut décharge pour les administrateurs et les commissaires de la société, mais en tant seulement que l'assemblée n'ait pas fait de réserve contraire et que le bilan ne contienne ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Toutefois, cette décharge n'est pas opposable aux actionnaires absents, quant aux actes faits en dehors des statuts s'ils ne sont spécialement indiqués dans la convocation. Article 65.　Le bilan et le compte des profits et pertes doivent, dans la quinzaine après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par l'art. 10. § 7. — De certaines indications à faire dans les actes. Article 66.　Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés anonymes, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres : Société Anonyme. Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, ce capital devra être celui qui résulte du dernier bilan. Article 67.　Toute personne qui interviendra pour une société anonyme dans un acte où la prescription de l'article précédent ne sera pas remplie pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas d'exagération du capital, le tiers aura le droit de réclamer de cette personne, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital réel. § 8. — De l'émission des obligations. Article 68.　Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission, qua la condition que les obligations rapportent 3 p. c. d'intérêts au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant l'amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt. Il ne peut être émis d'obligations de cette nature qu'après la constitution de la société. Le montant de ces obligations ne pourra, en aucun cas, être supérieur au capital social versé. Article 69.　En cas de liquidation, ces obligations ne seront admises au passif que pour une somme totale égale au capital qu'on obtiendra en ramenant à leur valeur actuelle, au taux de 5 p. c, les annuités d'intérêts et d'amortissement qui restent à échoir. Chaque obligation sera admise pour une somme égale au quotient de ce capital, divisé par le nombre des obligations non encore éteintes. Article 70.　Les porteurs d'obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'art. 63. Us peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement. § 9. — De la durée et de la dissolution des sociétés anonymes. Article 71.　Les sociétés anonymes qui ont pour objet l'exploitation d'une concession accordée par le Gouvernement peuvent être formées pour la durée de la concession. La durée des autres sociétés no peut excéder trente ans. S'il est stipulé une durée plus longue, elle est réduite à ce terme. La société peut être successivement prorogée dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, pour un nouveau terme expirant dans les trente ans de la prorogation. Article 72.　En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée. Article 73.　La dissolution doit être prononcée sur la demande de tout intéressé lorsque six mois se sont écoulés depuis l'époque où le nombre des associés a été réduit à moins de sept. SECTION V. DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE PAR ACTIONS. Article 74.　La société en commandite par actions est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires avec des actionnaires qui n'engagent qu'une mise déterminée. Article 75.　La société existe sous une raison sociale qui ne comprendra que le nom d'un ou plusieurs associés responsables. Il peut y être ajouté une dénomination particulière ou la désignation de l'objet de son entreprise. Article 76.　Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux commandites par actions, sauf les modifications indiquées dans la présente section. Article 77.　Les associés gérants sont nécessairement indiqués dans l'acte constitutif et sont responsables comme fondateurs de la société. Article 78.　Les actions sont signées par les gérants et par deux commissaires. La signature de l'un des gérants et de l'un des commissaires doit être manuscrite. Les autres peuvent être apposées au moyen d'une griffe. Article 79.　La gérance de la société appartient à des associés désignés par les statuts et dont les droits sont aussi fixés par les statuts. Article 80.　La surveillance de la société doit être confiée à trois commissaires au moins. Article 81.　Le conseil de surveillance peut donner ses avis sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes que les statuts lui ont réservés. L'actionnaire qui prend la signature sociale autrement que par procuration ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société. Article 82.　Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale des actionnaires né fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts que d'accord avec les gérants. Elle représente les actionnaires vis-à-vis des gérants. Article 83.　Si la société prend une dénomination particulière, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie de ces mots : Commandite par actions. Article 84.　Sauf stipulation contraire, la société prend fin par la mort du gérant. Les commissaires peuvent, s'il n'y est autrement pourvu par les statuts, désigner, dans le cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, un administrateur, actionnaire ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale. L'administrateur, dans la quinzaine de sa nomination, convoquera l'assemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. SECTION VI. DES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES. § 1er. — De la nature et de la constitution des sociétés coopératives. Article 85.　La société coopérative est celle qui se compose d'associés dont le nombre ou les apports sont variables et dont les parts sont incessibles à des tiers. Article 86.　La société coopérative n'existe pas sous une raison sociale ; elle est qualifiée par une dénomination particulière. La société doit être composée de sept personnes au moins. Elle est administrée par un ou par plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat qu'ils ont reçu. Les associés peuvent s'engager solidairement ou divisément, indéfiniment ou jusqu'à concurrence d'une certaine valeur. Article 87.　L'acte constitutif de la société doit déterminer, à peine de nullité, les points suivants: 1° La dénomination de la société, son siège; 2° L'objet de la société; 3° La désignation précise des associés; 4° La manière dont le fonds social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum. Article 88.　L'acte indiquera, en outre: 1° La durée de la société, qui ne peut excéder trente ans; 2° Les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait de versements; 3° Comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s'il y a lieu, le mode de nomination et de révocation du gérant, des administrateurs et des commissaires, l'étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat; 4° Les droits des associés, le mode de convocation, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de votation; 5° La répartition des bénéfices et pertes; 6° L'étendue de la responsabilité des associés, s'ils sont tenus des engagements de la société solidairement ou divisément, sur tout leur patrimoine ou jusqu'à concurrence d'une somme déterminée seulement. Article 89.　A défaut de dispositions sur les points indiqués en l'article précédent, ils seront réglés comme suit: 1° La société dure dix ans; 2° Les associés peuvent se retirer de la société; ils ne peuvent en être exclus que pour inexécution du contrat; l'assemblée générale prononce les exclusions et les admissions et autorise les retraits de versements; 3° La société est gérée par un administrateur et surveillée par trois commissaires, nommés de la même manière que dans les sociétés anonymes; 4° Tous les associés peuvent voter dans l'assemblée générale ; ils ont voix égale ; les convocations se font par lettre recommandée, signée de l'administration; les résolutions sont prises en suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes; 5° Les bénéfices et les pertes se partagent chaque année, par moitié par parts égales entre les associés, et par moitié à raison de leur mise; 6° Les associés sont tous solidaires. Article 90.　Toute société coopérative doit tenir un registre contenant à sa première page l'acte constitutif de la société et indiquant à la suite de cet acte : 1° les noms, professions et demeures des sociétaires ; 2° la date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion; 3° le compte des sommes versées ou retirées par chacun d'eux. Ce livre sera coté, parafé et visé soit par un des juges du tribunal de commerce, soit par le bourgmestre de la commune, et sans frais. Le parafe pourra être remplacé par le sceau du tribunal ou de l'administration communale. La mention des retraits de mise est signée par le sociétaire qui les a opérés. § 2. — Des changements dans le personnel et dans le fonds social. Article 91.　L'admission des sociétaires est constatée par l'apposition de leur signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre de la société. Article 92.　Lorsque les statuts donnent aux associés le droit de se retirer, ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de l'année sociale. Article 93.　La démission est constatée par la mention du fait sur le titre de l'associé et sur le registre de la société, en marge du nom du démissionnaire. Ces mentions sont datées et signées par l'associé et par celui qui a la gestion et la signature sociale. Article 94.　Si le gérant refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures. Le procès-verbal est sur papier libre et enregistré gratis. Article 95.　L'exclusion de la société résulte d'un procès-verbal dressé et signé par le gérant. Ce procès-verbal relate les faits établissant que l'exclusion a été prononcée conformément aux statuts : il est transcrit sur le registre des membres de la société et copie conforme en est adressée au sociétaire exclu, dans les deux jours, par lettre recommandée. Article 96.　L'associé démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société; il a droit à recevoir sa part telle qu'elle résulte du dernier bilan avant sa démission, . dans les délais fixés par les statuts. Article 97.　En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent sa part de la manière et dans le délai déterminés par l'art. 96. Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société. Article 98.　Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé, et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, de' tous les engagements de la société contractés à cette époque, sauf le cas où des prescriptions plus courtes sont établies par la loi. Article 99.　Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif, qui porte la dénomination de la société, les nom, prénoms, qualité et demeure du titulaire, la date de son admission, le tout signé par le titulaire et par celui qui a la gestion et la signature sociale. Il mentionne par ordre de date, les versements et les retraits de sommes par le titulaire. Ces annotations sont, selon le cas, signées par le représentant de la société ou par le titulaire et valent quittance. Il contient les statuts de la société. Il est exempt du timbre et de l'enregistrement. Article 100.　Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société. § 3. — Des mesures dans l'intérêt des tiers. Article 101.　Chaque année, à l'époque fixée par les statuts, l'administration dresse un inventaire dans la forme prescrite par l'art. 62. Un fonds de réserve sera formé de la manière déterminée par ledit article. Article 102.　Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés coopératives, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres : Société Coopérative. Article 103.　Toute personne qui interviendra pour une société coopérative dans un acte où la prescription de l'article précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. Article 104.　Le bilan sera déposé, dans la quinzaine après son approbation, au greffe du tribunal de commerce du siège de la société. Article 105.　Celui ou ceux qui gèrent la société devront déposer tous les six mois, au même greffe, une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires. Ceux-ci seront responsables de toute fausse énonciation dans lesdites listes. Article 106.　Dans les huit jours de leur nomination, les gérants doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir. Ils doivent donner leur signature en présence du greffier ou la faire parvenir au greffe dans la forme authentique. Article 107.　Le public est admis a prendre gratuitement connaissance des listes des membres, des actes conférant la gérance et des bilans. Chacun peut en demander copie, sur papier libre, moyennent paiement des frais de greffe. SECTION VII. DES ASSOCIATIONS MOMENTANÉES ET DES ASSOCIATIONS EN PARTICIPATION. Article 108.　L'association momentanée est celle qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées. Les associés sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité. Article 109.　L'association en participation est celle par laquelle une ou plusieurs personnes s'intéressent dans des opérations qu'une ou plusieurs autres gèrent en leur propre nom. Article 110.　Les associations momentanées et les associations en participation ont lieu entre les associés, pour les objets, dans les formes, avec les proportions d'intérêt et aux conditions convenues entre eux. SECTION VIII. DE LA LIQUIDATION DES SOCIÉTÉS. Article 111.　Les sociétés commerciales sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation. Toutes les pièces émanées d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation. Article 112.　A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux. Dans les cas de nullité de société, les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs. Article 113.　A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite et dans les sociétés coopératives, et les administrateurs dans les sociétés anonymes, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs. Article 114.　A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus. Article 115.　Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés, donnée conformément à l'art. 112, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés. Article 116.　Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser dans la société et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation. Article 117.　Les liquidateurs, sans préjudice aux droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux. Article 118.　Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés. Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'art. 115, racheter les actions de la société, soit à la Bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer. Article 119.　Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Article 120.　Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l'assemblée générale de la société, avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée. Dans les sociétés anonymes, le bilan est, en outre, publié. Article 121.　Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront un rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui. L'assemblée nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport des commissaires, sur la gestion des liquidateurs. La clôture de la liquidation sera publiée conformément à l'art. 10. SECTION IX. DES ACTIONS ET DES PRESCRIPTIONS. ARTICLE 122.　Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple et des gérants de commandite par actions, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société. ARTICLE 123.　Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin. Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'art. 1166 du Code civil, contre les associés ou actionnaires, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décision sociale ou de jugements. ARTICLE 124.　Le tribunal de commerce peut, dans des circonstances exceptionnelles, sur requête d'actionnaires ou de coopérants possédant le cinquième des intérêts sociaux, signifiée avec assignation à la société, nommer un ou plusieurs commissaires ayant pour mission de vérifier les livres et comptes de la société. Il entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique. Le jugement précisera les points sur lesquels portera l'investigation et fixera la consignation préalable à effectuer pour le paiement des frais ; ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance auxquels donneraient lieu les faits constatés. Le rapport sera déposé au greffe. ARTICLE 125.　Les associés momentanés seront assignés directement et individuellement. Il n'y a entre les tiers et le participant qui s'est tenu dans les termes d'une simple participation aucune action directe. ARTICLE 126.　Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les particuliers. ARTICLE 127.　Sont prescrites par cinq ans : Toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication soit de leur retraite de la société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel ; Toutes actions de tiers en répétition de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution; Toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à partir de la publication prescrite par l'art. 121 ; Toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs pour faits de leur mandat, à partir de ces faits. Toutefois, l'action individuelle des actionnaires, dans le cas où l'assemblée générale a approuvé la gestion sociale, devra être intentée dans l'année à partir de cette approbation. SECTION X. DES SOCIÉTÉS CONSTITUÉES EN PAYS ÉTRANGER. ARTICLE 128.　Les sociétés anonymes et les associations commerciales, industrielles ou financières constituées et ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice en Belgique. ARTICLE 129.　Toute société dont le principal établissement est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger. ARTICLE 130.　Les articles relatifs à la publication des actes et des bilans et l'art. 66 sont applicables aux sociétés étrangères qui fonderont en Belgique une succursale ou un siège quelconque d'opération. Les personnes préposées à la gestion de l'établissement belge sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge. ARTICLE 131.　Seront punis d'une amende de 50 francs à 10,000 francs : Ceux qui, en se présentant comme propriétaires d'actions qui ne leur appartiennent pas, ont, dans une société constituée sous l'empire de la présente loi, pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires; Ceux qui ont remis les actions pour en faire l'usage ci-dessus prévu. ARTICLE 132.　Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal : 1° Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements à une société ou par la publication faite de mauvaise foi de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, ont obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 2° Ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise foi, publié les noms de personnes désignées, contrairement à la vérité, comme étant ou devant être attachées à la société, à un titre quelconque. ARTICLE 133.　Seront punis d'une amende de 50 francs à 10,000 francs et pourront, en outre, être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an, les gérants ou administrateurs qui, en l'absence d'inventaires, malgré les inventaires ou au moyen d'inventaires frauduleux, ont opéré la répartition aux actionnaires de dividendes ou d'intérêts non prélevés sur les bénéfices réels. ARTICLE 134.　Seront punis des mêmes peines tous ceux qui, comme administrateurs, commissaires, gérants ou membres des comités de surveillance, auront sciemment : Racheté des actions ou parts sociales si ce n'est au moyen d'un prélèvement net sur les bénéfices réels, opérés conformément aux statuts ou aux délibérations de l'assemblée générale; Fait des prêts ou avances au moyen des fonds sociaux sur les actions ou parts d'intérêt de la société; Fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites. ARTICLE 135.　La preuve des imputations dirigées, à raison de faits relatifs à leur gestion ou à la surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite par actions, des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise par toutes les voies ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément aux art. 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831, sur la presse.