明治商法（明治32年）

会社ノ設立ハ適当ナル登記及ヒ公告ヲ受クルニ非サレハ第三者ニ対シテ会社タル効ナシ

会社ハ設立後十四日内ニ本店及ヒ支店ノ地ニ於テ其登記ヲ受ク可シ

合資会社ノ登記及ヒ公告ニハ第七十九条ノ第二号乃至第六号ニ列記シタルモノノ外尚ホ左ノ事項ヲ掲クルコトヲ要ス

会社ハ前条ニ掲ケタル金額払込ノ後十四日内ニ目論見書、定款、株式申込簿及ヒ設立免許書ヲ添ヘテ登記ヲ受ク可シ

登記及ヒ公告ス可キ事項ハ左ノ如シ

裁判所ハ会社ヨリ差出シタル書類ヲ登記簿ニ添ヘテ保存ス

会社ノ定款中既ニ登記ヲ受ケタル事項ヲ変更シタルトキハ直チニ其変更ノ登記ヲ受ク可シ登記前ニ在テハ其変更ノ効ヲ生セス

営業所ヲ移転スルトキハ旧所在地ニ於テ移転ノ登記ヲ受ケ新所在地ニ於テハ新ニ設立スル会社ニ付キ要スル諸件ノ登記ヲ受ク可シ又同一ノ地域内ニ於テ移転スルトキハ移転ノミノ登記ヲ受ク可シ

法人ハ其設立ノ日ヨリ二週間内ニ各事務所ノ所在地ニ於テ登記ヲ為スコトヲ要ス

法人ノ設立ハ其主タル事務所ノ所在地ニ於テ登記ヲ為スニ非サレハ之ヲ以テ他人ニ対抗スルコトヲ得ス

法人設立ノ後新ニ事務所ヲ設ケタルトキハ一週間内ニ登記ヲ為スコトヲ要ス

登記スヘキ事項左ノ如シ

前項ニ掲ケタル事項中ニ変更ヲ生シタルトキハ一週間内ニ其登記ヲ為スコトヲ要ス登記前ニ在リテハ其変更ヲ以テ他人ニ対抗スルコトヲ得ス

凡ソ商事会社ノ設立ハ私証書ヲ以テシタルトキハ正副二通、公証書ヲ以テシタルトキハ謄本一通ヲ其仮立シタル月内ニ会社所在地ノ治安裁判所及ヒ商事裁判所ノ書記局ニ差出スヘシ

株式差金会社及無名会社ノ仮立証書ニハ第一、会社資本ノ申込及ヒ資本四分一ノ払込ヲ証明スル公証書ノ謄本第二、第四条及ヒ第二十四条ニ定メタル場合ニハ総会ニテ為シタル協議ノ確証セラレタル写書ヲ添付ス可シ其他無名会社ナルトキハ其設立証書ニ各申込人ノ氏名身分住所及ヒ株数ニ掲クル所ノ適法ニ確証セラレタル申込人名簿ヲ添付ス可シ

一ケ月内ニ法律上ノ広告ヲ掲載スヘキ新聞紙中ノ一ニ会社仮立証書ノ抜書及ヒ添付書類ノ抜書ヲ公示ス可シ

此抜書ハ印刷者ノ保証シ邑長ノ確認シ及ヒ日附ヨリ三ケ月内ニ登記シタル新聞紙一部ヲ以テ其掲載ヲ証セラル

前条及ヒ本条ニ定メタル法式ハ必ス之ヲ履行ス可シ然ラサレハ関係人ニ対シ会社設立ノ効無ル可シ然レトモ社員ハ是等ノ法式ヲ欠クコトアルモ之ヲ以テ第三者ニ対抗スルコトヲ得ス

抜書ニハ株主又ハ差金以外ノ社員ノ性名会社ノ名号又ハ会社ニ於テ用ユル名称及ヒ会社居所ノ町名番地会社ヲ管理シ及ヒ会社ニ代テ署名スル権ヲ有スル社員ノ指名資本額株主又ハ差金社員ヨリ既ニ供出シ又ハ供出ス可キ金額会社開業ノ年月日同開閉ノ時期及ヒ治安裁判所並ニ商事裁判所ニ書類ヲ差出シタル日附ヲ記ス可シ

左ノ書類ハ第五十五条及ヒ第五十六条ニ定メタル法式及ヒ罰科ニ従フモノトス

規約書ノ変更予定期限以外ノ会社ノ継続、予定期限前会社ノ解散及ヒ精算ノ方法並ニ社員ノ変換又ハ退社及ヒ会社ノ名号ノ変更等ヲ目的トスル各種ノ証書及ヒ決議書

第十九条第三十七条第四十六条第四十七条及ヒ第四十九条ニ定メタル場合ニ為シタル議決モ亦第五十五条及ヒ第五十六条ノ規則ニ従フ可キモノトス

Partners under a firm are bound to have the deed recorded, in the rolls of the Arrondissement (District) Court, in the place or places, where the partnership is established, or in default thereof, in those of the Judge of the Canton.

The partners under a firm are nevertheless at liberty, to have only an extract of the deed recorded, provided such extract be drawn up in authentic form or signed by all the partners.

Every one is allowed to peruse the deed or extract and may obtain a copy thereof, at his expense.

The extract alluded to in the 24th Article must contain:

1. The names, surnames, profession and domicile of the partners under the firm.

2. The designation or style of the firm, and whether the partnership be general, or confined to some particular branch of trade; in. the latter case, with indication of such branch.

3. An indication of those partners, who are precluded from signing the firm.

4. The time, when the partnership commences and that at which it shall expire.

5. And finally, and generally such clauses or parts of the agreement, as tend to determine the rights ot third parties, with respect to the partners.

Until the enrollment and publication aforesaid have taken place, the partnership under a firm, shall be considered, with respect to third parties, as embracing commercial affairs generally; as contracted for an unlimited period; and as excluding none of the partners, from the privilege of acting or signing for the firm..

Should any discrepancy exist, between the tenor of the enrollment and the publication, only such stipulations, will affect third parties, as were published in the official Gazette and the newspapers, as prescribed by the preceding Article.

The dissolution of a partnership under a firm, before the expiration of the term agreed upon, or in consequence of relinquishment or notice; its prolongation beyond the stipulated term; — and all alterations made in the original agreement, bearing upon third parties, are subject to the enrollment and publication in the newspapers aforesaid.

The neglect thereof precludes the dissolution, relinquishment or notice, from operating against third parties.

In the event of the enrollment and publication being neglected, where a prolongation of partnership takes place, the stipulations of Article 20 become applicable.

The act or deed of partnership must be drawn up by a Notary, on pain of nullity (its being void).

The partners are bound to have the entire deed and the Royal consent enrolled in the public registers kept for the purpose and to cause the same to be inserted in the official newspaper, which insertion shall be free of charge.

They must moreover have the establishment of the anonymous partnership announced in the newspapers, alluded to in Art. 28, with indication of the date and number of the official Journal, in which the Contract has been inserted.

The above stipulations likewise apply to every alteration in the conditions of the partnership, or its prolongation. The 25th Article is also applicable here.

店号ノ変更シ又ハ消滅スルトキ又ハ店号ノ所有者変更スルトキハ第十九条ノ規定ニ従ヒ之ヲ商事裁判所ニ届出ツヘキモノトス

其変更又ハ消滅ヲ商事登記簿ニ登記セス及公告セサリシトキ其事実ニ罹リタル本人ハ他人ニ対シ之ヲ有効ナラシムルコトヲ得ス但本人他人ニ於テ其事実ヲ知了シタリシコトヲ証明スルトキハ此限ニアラス

其登記及公告ヲナシタルトキ他人ハ其変更又ハ消滅ヲ自己ニ対シ有効ナラシムヘキモノトス但事情ニ依リ他人其事実ヲ知了セス及知了スルノ義務ナシト認ルノ理由アルトキハ此限ニアラス

合名会社ノ設立ハ商事登記簿ニ登記ノ為メ会社ノ所在地ヲ管轄スル商事裁判所及支社ノ所在地ヲ管轄スル各商事裁判所ニ全社員ヨリ之ヲ届出ツヘキモノトス

其届出書ニハ左ノ事項ヲ記載スヘキモノトス

存立スル会社ノ店号ヲ変更シ又ハ会社ノ所在ヲ他ノ地ニ移転スルトキ又ハ新社員ノ入社スルトキ又ハ後日会社ヲ代理スルノ権（第八十六条第四）ヲ社員一名ニ与フルトキ又ハ此権ヲ解クトキハ商事登記簿ニ登記ノ為メ其事実ヲ商事裁判所ニ届出ツヘキモノトス

会社ノ店号ヲ変更シ又ハ所在ヲ移転シ及代理権ヲ解除スルトキ登記及公告ヲナシタルト否トノ場合ニ於テ他人ニ対スル効力ハ第二十五条ノ規定ニ従フモノトス

差金会社ノ設立ハ商事登記簿ニ登記ノ為メ会社ノ所在地ヲ管轄スル商事裁判所ニ全社員ヨリ之ヲ届出ツヘキモノトス

其届出書ニハ左ノ事項ヲ記載スヘキモノトス

其届書ハ全社員商事裁判所ニ於テ自ラ之ニ署名シ又ハ公証ヲ得テ之ヲ差出スヘキモノトス其届書ノ全事項ハ之ヲ商事登記簿ニ登記セラルヘキモノトス差金会社ヲ公告紙ヲ以テ公告（第十三条）スルニ方リテハ差金社員ノ氏名、身分、住地並ニ其差入財産額ハ之ヲ記載セス

会社契約ハ会社ノ所在地ヲ管轄スル商事裁判所ニ於テ之ヲ商事登記簿ニ登記シ及抜書ヲ以テ公告スヘキモノトス

抜書ニハ左ノ事項ヲ記載スヘキモノトス

会社契約ニ於テ無限責任社員ノ一名又数名ノ退社スルニ依リ会社ヲ解散スルノ結果ヲ生セサルコトヲ定ル（第百九十九条）トキハ此定メモ亦公告スヘキモノトス

株式差金会社ハ商事登記簿ニ登記ヲナス前ニハ差金会社トシテ存立セサルモノトス其登記前ニ発行シタル株券及小割株券ハ之ヲ無効トス発行者ハ持主ニ対シ発行ニ依テ生シタル総テノ損害ニ付キ各自独立シテ其責ヲ負担スルモノトス

登記ヲナス前会社ノ名ヲ以テ処置シタルトキ其処置者ハ各自独立シテ無限責任ヲ負担スルモノトス

会社契約ハ会社ノ所在地ヲ管轄スル商事裁判所ニ於テ商事登記簿ニ之ヲ登記シ及其抜書ヲ以テ公告スヘキモノトス

其抜書ニハ左ノ事項ヲ記載スヘキモノトス

会社契約ニ於テ頭取其意ヲ発露シ及会社ノ為メニ署名スルノ方法ヲ定ルトキハ亦其定メヲ公告スヘキモノトス

株式会社ハ商事登記簿ニ登記ヲナス前ニハ株式会社トシテ存立セサルモノトス其登記前ニ発行シタル株券又ハ小割株券ハ之ヲ無効トス発行者ハ持主ニ対シ其発行ニ依テ生シタル総テノ損害ニ付テハ各自独立シテ其責ヲ負担スルモノトス

商事登記簿ニ登記ヲナス前会社ノ名ヲ以テ処置シタルトキ其処置者ハ各自独立シテ無限責任ヲ負担スルモノトス

株式会社ノ支社ハ商事登記簿ニ登記ノ為メ其所在地ヲ管轄スル各商事裁判所ニ之ヲ届出ツヘキモノトス

其届出書ハ頭取ノ全員商事裁判所ニ於テ之ニ署名シ又ハ公証ヲ得テ之ヲ差出シ及第二百十条第二項第三項ニ掲ケタル事項ヲ記載スヘキモノトス商事裁判所ハ此規定ヲ遵守セシムル為メ頭取ノ職員ニ対シ職権ヲ以テ過料ヲ科スヘシ

Les inscriptions portées sur les registres de commerce ont effet vis-à-vis des tiers du jour de leur insertion dans le Bulletin central, et en Croatie Slavonie, du jour de leur insertion dans la feuille officielle.

Personne ne peut alléguer, pour se justifier, son ignorance de ces prescriptions. — Com. all., 25; arg., 32.

Lorsque la raison sociale est modifiée ou prend fin, ou lorsqu'une mutation s'accomplit dans la personne du possesseur, cet événement doit être inscrit sur le registre de commerce et publié.

Si cette modification ou cette extinction n'a pas été portée sur ce registre et publiée, celui dans la personne duquel ces événements se sont produits ne peut les invoquer contre les tiers que s'il peut prouver qu'ils les connaissaient. — Com. all., 25; arg., 295; esp., 119 ; itaL, 96, 100; chil., 350; mex., 94;port., 116; C. féd., 866.

Toute constitution de société en nom collectif doit être déclarée par les associés, avant de commencer les opérations commerciales, au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social, et, en outre, à ceux où sont des succursales, au moyen d'une inscription sur le registre de commerce.2

Cette déclaration doit contenir:

1° Le nom, l'état-civil et le domicile des associés;

2° La raison sociale et le siège social;

3° La date de la constitution de la société;

4° Lorsqu'il a été convenu qu'un ou plusieurs associés seuls représenteraient la société, l'indication de ceux choisis dans ce but, ou la mention que ce droit ne peut être exercé qu'en commun. — Com. all., 86; fr., art. 42 non abrogé; L. de 1867, art. 65 et art. 55 et suiv.; C. féd., 553.

Si la raison sociale d'une société en nom collectif vient à être changée, ou si la société transporte son siège ailleurs, ou si de nouveaux associés y sont admis, si le droit est ultérieurement confié à un des associés de représenter la société, ou si ce droit est retiré, tous ces événements doivent être immédiatement notifiés au tribunal compétent par une inscription sur le registre de commerce.

En cas de changement de la raison de commerce, de transport du siège social ou de retrait du droit de représenter la société, il faut appliquer relativement à l'effet visà-vis des tiers les paragraphes 9 et 19. — Com. all., 87; L.fr. de 1867, art. 61 et 62.

L'inscription doit se faire dans le lieu où la société a son siège, et indiquer:

1° le nom et la demeure de chaque associé;

2° la raison sociale et le lieu où la société a son siège;

3° l'époque à laquelle la société commence;

4° lorsqu'il est convenu que l'un ou plusieurs des associés seulement représenteront la société, celui ou ceux qui ont été désignés à cet effet et, s'il y a lieu, la circonstance que ce droit ne peut être exercé que conjointement.

Les demandes faites en vue de l'inscription des énonciations mentionnées à l'article précédent, numéros 1 à 4, ou des modifications ultérieures qu'elles comporteraient, doivent être ou bien signées par tous les associés personnellement en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou bien dûment légalisées.

Elles doivent être intégralement transcrites sur le registre.

Les associés chargés de représenter la société apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.

Les demandes faites en vue de l'inscription des énonciations mentionnées à l'article précédent, numéros 1 à 4, ou des modifications ultérieures qu'elles comporteraient, doivent être ou bien signées personnellement par tous les associés même simples commanditaires, en présence du fonctionnaire dréposé au registre, ou bien dûment légalisées.

Elles doivent être intégralement transcrites sur le registre.

Les associés indéfiniment responsables, qui sont chargés de représenter la société, apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature en présence du fonctionnaire préposé au registre, ou les lui remettent dûment légalisées.

Les statuts doivent être remis en original, ou en une copie dûment certifiée, au fonctionnaire préposé au. registre du commerce dans la circonscription où la société a son siège; ils doivent être inscrits sur le registre et publiés par extrait.

L'extrait doit indiquer:

1° la date des statuts;

2° la raison sociale et le siège de la société;

3° l'objet et la durée de l'entreprise;

4° le montant du capital social et de chaque action;

5° la nature des actions, soit nominatives, soit au porteur;

6° la forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Si les statuts déterminent le mode d'après lequel l'administration fait connaître ses décisions et signe pour la société, cette disposition doit aussi être rendue publique.

La société anonyme n'acquiert la personnalité civile que par l'inscription sur le registre du commerce. Les actions émises avant cette inscription sont nulles. Ceux qui les ont émises sont solidairement responsables, envers les porteurs de ces titres, du dommage que l'émission leur a causé.

Ceux qui ont agi au nom de la société avant que l'inscription ait été opérée, sont personnellement et solidairement responsables.

Néanmoins les obligations qui ont été ainsi contractées expressément au nom de la société anonyme en formation et qui ne rentrent pas dans les dispositions de l'article 619, peuvent être acceptées par elle après sa constitution, dans les trois mois à dater de son inscription sur le registre du commerce. Dans ce cas, le créancier est tenu de reconnaître la société comme son seul débiteur.

Un extrait de l'acte constitutif de la société en nom collectif et en commandite simple, contenant toutes les indications exigées par l'article 88 et dressé en forme authentique soit par les contractants, soit par le notaire si le contrat a lieu par acte public, devra être déposé dans la quinzaine de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siège de la société; il y sera transcrit sur le registre des sociétés et sera affiché dans la salle du tribunal, dans celle de la Mairie et dans les locaux de la Bourse la plus proche.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions et anonymes devront être, à la diligence et sous la responsabilité du notaire qui a reçu l'acte, ainsi que des administrateurs, déposés, dans les quinze jours de leur date, au greffe du tribunal civil dans le ressort duquel est établi le siège de la société.

Le tribunal civil, après avoir vérifié si les conditions exigées par la loi pour la constitution régulière de la société se trouvent accomplies, ordonnera, par une délibération prise en chambre du conseil avec l'assistance du ministère public, la transcription et l'affichage de l'acte constitutif et des statuts dans la forme prescrite à l'article précédent.

Les règles destinées à assurer l'exécution de ces dispositions, ainsi que de celles contenues dans l'article précédent, seront déterminées par un règlement qui sera l'objet d'un décret royal.

Lorsqu'une société, soit au moment de sa constitution, soit plus tard, aura fondé une ou plusieurs succursales en dehors du ressort du tribunal dans lequel se trouve son siège ou le siège des autres établissements sociaux, le mandat conféré à la succursale devra être déposé, transcrit et affiché de la manière et dans les délais déterminés à l'article 90, au tribunal de commerce dans le ressort duquel est établie la succursale.

Les sociétés en commandite par actions et les sociétés anonymes seront tenues, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, de déposer, de faire transcrire et afficher un extrait de la délibération relative à l'institution de nouveaux établissements ou de nouvelles succursales, soit dans le royaume, soit à l'étranger; cette formalité devra précéder l'exécution de la délibération; elle sera accomplie au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siège de la société ou dans le ressort duquel viennent d'être fondés les nouveaux établissements ou les nouvelles succursales.

Le notaire et les administrateurs seront tenus de faire insérer les mentions utiles en marge de l'acte constitutif sur le registre des sociétés.

Un extrait de l'acte constitutif des sociétés en nom collectif et en commandite simple devra être publié, à la diligence des administrateurs, dans le journal des annonces judiciaires des localités où la société a son siège, ses établissements et succursales, et ce, dans le mois du dépôt dudit extrait au tribunal.

Un extrait de l'acte constitutif et des statuts des sociétés en commandite par actions ou anonymes, contenant toutes les indications exigées par l'article 89, devra être, à la diligence des administrateurs, publié dans le journal aux annonces légales du lieu où la société a son siège, dans le mois à dater de l'ordonnance du tribunal rendue conformément à l'article 91.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes devront être publiés par extraits, ainsi que les documents annexés, dans le Bulletin officiel des sociétés par actions.

Les règles et conditions destinées à assurer cette publicité seront l'objet d'un décret royal.

Tous changements, toutes démissions et toutes exclusions des associés, tout changement dans la raison sociale, dans le siège ou l'objet de la société, dans le choix des associés qui ont la signature sociale, toute réduction, augmentation ou reconstitution du capital, ainsi que la dissolution qui aurait lieu avant le terme fixé par le contrat, la fusion avec une autre société, de même que la prorogation au delà du terme primitivement fixé, ne pourront avoir lieu, en ce qui concerne les sociétés en nom collectif et en commandite simple, qu'en vertu d'une déclaration expresse ou d'une délibération des associés ; les actes qui le constateront devront être déposés, transcrits, affichés et publiés par extrait conformément aux prescriptions des articles précédents.

Les dits actes et en général tout changement introduit soit dans les clauses de l'acte constitutif, soit dans les clauses des statuts des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes, ne pourront avoir lieu qu'en vertu de délibérations prises en conformité des prescriptions de la loi et de l'acte constitutif ou des statuts. Ces délibérations seront déposées au greffe du tribunal civil pour permettre la vérification de l'accomplissement des conditions imposées par la loi et la transcription sur les registres de la société; elles devront être transcrites, affichées et publiées conformément aux prescriptions des articles 91, 94 et 95.

Tout associé aura la faculté de remplir, aux frais de la société, les formalités prescrites pour le dépôt et la publication de l'acte constitutif et des statuts de la société, ainsi que des actes indiqués à l'article 96 ; il pourra aussi faire condamner les administrateurs de la société à remplir ces formalités.

La société ne sera pas légalement constituée tant que les formalités exigées par les articles 87, 90, 91, 93, 94 et 95 n'auront pas été accomplies. Tant que la société ne sera pas légalement constituée, les associés, les fondateurs, les administrateurs, ainsi que tous ceux qui opéreraient en son nom, encourraient une responsabilité illimitée et solidaire pour toutes les obligations contractées.

En l'absence d'un acte écrit ou des publications prescrites par les articles précédents pour les sociétés en nom collectif et en commandite simple, chacun des associés aura le droit de demander la dissolution de la société.

Les effets de la dissolution courront à dater du jour de la demande.

L'absence des formalités sus-indiquées ne pourra être opposée au tiers par les associés.

Dans les sociétés en commandite par actions et dans les sociétés anonymes, les souscripteurs des actions peuvent demander à être relevés des obligations dérivant de leur souscription, si, dans les trois mois de l'échéance du terme fixé par l'article 91, le dépôt de l'acte social exigé par cet article n'a pas été effectué.

Les changements introduits dans l'acte constitutif ou dans les statuts, quelle que soit la nature de la société, n'auront d'effet qu'à la condition d'être transcrits et publiés conformément aux prescriptions de l'article 96.

La réduction du capital social ne pourra avoir lieu qu'après un délai de trois mois, à dater du jour auquel la déclaration ou la délibération de la société aura été publiée dans le journal des annonces judiciaires, avec mention expresse que pendant le délai sus-indiqué tout intéressé pourra y faire opposition.

L'opposition aura pour effet de tenir en suspens la réduction du capital tant qu'elle n'aura pas été retirée par son auteur ou repoussée par un jugement qui ne soit plus susceptible d'opposition ou d'appel.

Tout créancier particulier d'un associé en nom collectif ou d'un associé à responsabilité illimitée dans la société en commandite, pourvu que ses droits soient liquidés par un jugement qui ne soit plus susceptible d'opposition ou d'appel, pourra faire opposition à la délibération des associés qui prorogerait la société au delà du terme primitivement fixé pour sa durée.

L'opposition aura pour effet de suspendre vis-à-vis de l'opposant les conséquences de la prorogation de la société, à la condition d'être formulée dans les dix jours de la publication de la délibération dont s'agit.

Toute dissolution d'une société avant le terme primitivement fixé n'aura d'effet vis-à-vis des tiers qu'en tant qu'il se sera écoulé un mois depuis la publication de l'acte de dissolution.

La nature et le siège de la société devront être clairement indiqués, soit dans les contrats et engagements stipulés dans l'intérêt de la société, soit dans les actes, lettres, publications ou annonces qui s'y rapportent.

Le capital des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes devra être indiqué dans les susdits actes d'après la somme effectivement versée et l'actif résultant du dernier bilan approuvé.

Une société peut aussi être constituée à l'aide d'une souscription publique. En ce cas les fondateurs devront rédiger un programme indiquant le but, le capital, les clauses principales de l'acte de fondation ou des statuts, ainsi que la participation qui leur est réservée dans les bénéfices de la société ou qui leur serait réservée par le projet de statuts. Le programme devra être signé par les fondateurs; il pourra stipuler un terme autre que celui indiqué à l'article 99 pour l'extinction des obligations contractées par les souscripteurs. Le programme devra indiquer, en outre, quelle est la personne qui présidera l'assemblée générale dans les conditions déterminées par l'article 134.

Le programme, revêtu des signatures authentiques des fondateurs, devra être, avant sa publication, déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel la future société aura son siège.

- L'inscription sur le Registre du commerce sera facultative pour les simples particuliers commerçants, et obligatoire pour les sociétés constituées conformément au présent Code ou aux lois spéciales, et pour les navires. Com.port.,17;all., 19.

- Toute société commerciale, avant de commencer ses opérations, devra faire constater sa constitution, ainsi que les conventions et les conditions qui la régissent, dans un acte authentique qui sera présenté à l'inscription sur le registre du commerce conformément aux dispositions de l'article 17.

Seront soumis aux mêmes formalités, conformément aux prescriptions de l'article 25, les actes additionnels modifiant ou altérant d'une manière quelconque le contrat primitif.

Les associés ne peuvent pas faire de pactes réservés, dont les stipulations ne soient pas intégralement énoncées dans l'acte de constitution de la société. - Civ. /r., 1834. - Com.fr., 39 etL. 24juillet 1867, art. 21, 55 et suizx, itaL, 87, 91, 96, 100 ;port., 113,49,'/zoll., 22, 23, 38,58, all., 86,151,174, 176, 208, 210, 250, 266; roum., 88 et suiv, c/zil.,350, 354, 427, et suiv, 474. - L. belge, 18 mai 1873, art. 4 et suiv, 12, 30 et SZHÏQL, 76 et suiv, 85 et suiv.

- L'acte constitutif de la société en nom collectif devra énoncer:

Le prénom, le nom et le domicile des associés;

La raison sociale ;

Le prénom et le nom des associés à qui est confié le droit de gérer la société et de faire usage de la signature sociale;

Le capital apporté par chaque associé en deniers comptants, créances ou effets, en indiquant la valeur attribuée aux dits apports ou les bases d'après lesquelles ils doivent être évalués ;

La durée de la société ;

Les sommes attribuées, s'il y a lieu, annuellement à chaque associé gérant pour ses frais particuliers.

Pourront aussi être consignées au dit acte toutes les autres conventions et conditions spéciales que les associés voudront établir. - Com. fr., 20 et suiv., 39, 50, et L.fr. 2 juillet 1867, art. 55, 57 et 61; ital., 88; port, 111; lzolL, 22;all., 17,86; roum., 8.9; chiL, 352. - L. belge, 18 mai 1873, art. 4 et 7.

- L'acte constitutif de la société en commandite relatera les mêmes circonstances que l'acte constitutif de la société en nom collectif.- L. fr., 24 juillet 1867, art. 55 et suiv. ;L. belge, 18 mai1873, art. 4 et 7.- Com. ital.,88, 89; port, 114; all., 150, 151; roum., 89, 90; chil., 474, 491.

- L acte constitutif de la société anonyme devra énoncer :

Le prénom, le nom et le domicile des contractants ;

La dénomination de la société;

La désignation de la personne ou des personnes chargées de l'administration et le mode de pourvoir aux vacances ;

Le capital social, en mentionnant la valeur attribuée aux apports qui ne consistent pas en argent comptant, ou les bases d'après lesquelles devra se faire l'évaluation desdits apports ;

Le nombre des actions dans lesquelles le capital sera divisé et qui le représenteront;

Le délai ou les délais dans lesquels devra être réalisée la portion du capital qui n'a pas été versée lors de la constitution de la société, ou l'indication de celui ou de ceux a qui il appartient de déterminer la date et le mode des versements restant a opérer;

La durée de la société;

Les opérations auxquelles est destiné le capital;

Les délais et la manière dans lesquels doivent être convoquées et tenues les assemblées générales des associés, ainsi que les circonstances dans lesquelles il y a lieu de convoquer les assemblées extraordinaires et le mode suivant lequel lesdites assemblées devront être convoquées et tenues ;

L'obligation de se conformer à la décision de la majorité de l'assemblée des associés, dûment convoquée et constituée, sur les sujets soumis à ses délibérations ;

La manière de calculer et de composer la majorité, aussi bien dans les assemblées ordinaires que dans les assemblées extraordinaires, pour qu'une délibération devienne obligatoire.

Pourront en outre être consignées dans l'acte, toutes les conventions licites et les conditions particulières que les associés jugeront convenables. -L. 24 juillet 1867, art. 21; L. belge, 18 mai 1873, art. 4, 9, 29 et 30 modifiés par la loi du 99 mai 1886. - Com.ital.,89;port.,114; holl., 38 a 55; all., 175, 908, 909, 910; roum., 90; chiL, 496.

L'acte constitutif de la société en nom collectif et en commandite simple, soit en duplicata soit en copie authentique de l'original si le contrat a lieu par acte public, devra être déposé dans la quinzaine de la constitution de la société au greffe du tribunal dans le ressort duquel est établi le siège de la société; il y sera transcrit dans le registre des sociétés.

Devront être déposés en même temps des extraits de l'acte constitutif contenant toutes les indications exigées par l'article 89; ils seront affichés dans la salle du tribunal, dans celle de la Mairie et dans les locaux de la Bourse la plus proche.

La transcription et l'affichage sera ordonné parle président.

It. 90.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions et anonymes devront être, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, déposés, dans les quinze jours après l'autorisation du tribunal de la constitution de la société, au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siège de la société. Le tribunal ordonnera, par une délibération prise en chambre du conseil avec l'assistance du ministère public, 1a transcription et l'affichage de l'acte constitutif et des statuts dans la forme prescrite à l'article précédent.

It. 91 .

Lorsqu' une société, au moment de sa constitution,

aura fondé une ou plusieurs Succursales en dehors du ressort du tribunal dans lequel se trouve son siège ou le siège des autres établissements sociaux, le mandat conféré â la Succursale devra être déposé, transcrit et affiché de la manière et dans les délais déterminés à l'article 91, au tribunal de commerce dans le ressort duquel est établie la succursale.

Les sociétés en commandite par actions et les sociétés anonymes seront tenues, à la diligence et Sous la responsabilité des administrateurs, de déposer, de faire transcrire et afficher la délibération relative à l'institution de nouveaux établissements ou de nouvelles succursales, soit dans la Roumanie, soit à l'étranger; cette formalité devra précéder l'exécution de la délibération : elle sera accomplie au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siège de la société ou dans le ressort duquel viennent d'être fondés les nouveaux établissements ou les nouvelles succursales.

Les administrateurs Seront tenus de faire insérer ces documents en marge de l'acte constitutif sur le registre des sociétés.

It. 92.

Un extrait de l'acte constitutif des sociétés en nom collectif et en commandite simple devra être publié, conformément aux dispositions de l'article 91, à la diligence des administrateurs, dans le »Moniteur officiel « et dans le journal des annonces judiciaires des localités ou la société a son siège, ses établissements et succursales, et ce, dans le mois du dépôt dudit extrait au tribunal.

It. 93.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions ou anonymes, contenant toutes les indications exigées par l'article 91 devront être, a la diligence des administrateurs, publiés intégralement avec tout les documents relatifs à la constitution de la société dans le »Moniteur officiel« et dans le. journal aux annonces légales du lieu où la société a son siège, dans le mois à dater de l'ordonnance du tribunal rendue conformément à l'article 92.

Fr. 24 Juillet 67. 56. B. 18 Mai 76. 10. It. 93, 94. N. 28, 38.

Tous changements, toutes démissions, et toutes exclusions des associés, tout changement dans la raison sociale, dans le siège ou l'objet de la société, dans le choix des associés qui ont la signature sociale, toute réduction, augmentation ou reconstitution du capital, ainsi que la dissolution qui aurait lieu avant le terme fixé par le contrat, ou la prorogation au-delà du terme primitivement fixé, de même que la fusion avec une autre société, ne pourront avoir lieu, en ce qui concerne les sociétés en nom collectif et en commandite simple qu'en vertu d'une déclaration expresse ou d'une délibération des associés; les actes qui le constateront devront être déposés, transcrits, affichés et publiés conformément aux prescriptions des articles précédents.

Les dits actes et en général tout changement introduit soit dans les clauses de l'acte constitutif, soit dans les clauses des statuts des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes, ne pourront avoir lieu qu'en vertu de délibérations prises en conformité des prescriptions de l'acte constitutif ou des statuts. Ces délibérations seront déposées au greffe du tribunal de commerce pour permettre la vérification de l'accomplissement des conditions imposées par la loi et la transcription sur les registres de la société; elles devront être transcrites, affichées et publiées conformément aux prescriptions des articles 92 et 95.

Fr. 24 Juillet 67. 61, 64. B. 18 Mai 73, 12. It. 96, 100. N. 31, 38. P. 49, 57. A. 87, 88, 214. E. 25.

Tout associé aura la faculté de remplir, aux frais de la société, les formalités prescrites pour le dépôt et la publication de l'acte constitutif et des statuts de la société, ainsi que des actes indiqués à l'article 96; il pourra aussi faire condamner les administrateurs de la société à remplir ces formalités.

It. 97.

La société ne sera pas légalement constituée tant que les formalités exigées par les articles 88, 91, 92, 94 et 95 n'auront pas été accomplies. Tant que la société ne sera pas légalement constituée, les associés, les fondateurs, les administrateurs, ainsi que tous ceux qui opéreraient en son nom, encourraient une responsabilité illimitée et solidaire pour toutes les obligations contractées.

Fr. 24 Juillet 67. 55, 64. B. 18 Mai 73. 11. It. 98, 99. P. 57. A. 86. 110, 210. E. 24.

En l'absence d'un acte écrit ou des publications prescrites par les articles précédents pour les sociétée en nom collectif et en commandite simple, chacun des associés aura le droit de demander la dissolution de la société.

Les effets de la dissolution courront à dater du jour de la demande.

L'absence des formalités sus-indiquées ne pourra être opposée au tiers par les associés.

Dans les sociétés en commandite par actions et dans les sociétés anonymes, les souscripteurs des actions peuvent demander à être relevés des obligations dérivant de leur souscription, si, dans les trois mois de l'échéance du terme fixé par l'article 92, le dépôt de l'acte social exigé par cet article n'a pas été effectué.

Fr. 24 Juillet 67. 55 sv., 64. B. 18 Mai 73. 11. It. 98, 99. P. 57. A. 86, 110, 210 sv. E. 24.

Les changements introduits dans l'acte constitutif ou dans les statuts, quelle que soit la nature de la société, n'auront d'effet qu' à la condition d'être transcrits et publiés conformément aux prescriptions de l'article 97.

Fr. 24 Juillet 67. 61, 64. B. 18 Mai 73. 12. It. 96, 100. P. 49, 57. NÇ31, 38. A. 87, 88, 214. E. 25.

La réduction du capital social ne pourra avoir lieu qu'après un délai de trois mois, à dater du jour auquel la déclaration ou la délibération de la société aura été publiée dans le »Moniteur officiel« et dans le journal des annonces judiciaires, avec mention expresse que pendant le délai sus-indiqué tout intéressé pourra y faire opposition.

L'opposition aura pour effet de tenir en suspens la réduction du capital tant qu'elle n'aura pas été retirée par son auteur ou repoussée par un jugement qui ne soit plus susceptible d'opposition ou d'appel.

Fr. 24 Juillet 61. 61, 62. B. 18 Mai 73. 12, 59. It. 96, 101, 158. P. 116. N. 38. A. 214, 215. E. 168.

Tout créancier particulier d'un associé en nom collectif ou d'un associé à responsabilité illimitée dans la société en commandite, pourvu que ses droits soient liquidés par un jugement qui ne soit plus susceptible d'opposition ou d'appel, pourra faire opposition à la délibération des associés qui prorogerait la société au delà du. terme primitivement fixé pour sa durée.

L'opposition aura pour effet de suspendre vis-à-vis de l'opposant les conséquences de la prorogation de la société, à la condition d'être formulée dans les dix jours de la publication de la délibération dont il s'agit.

It. 102.

Toute dissolution d'une société avant le terme primitivement fixé n'aura d'effet vis-à-vis des tiers qu'en tant qu'il se sera écoulé un mois depuis la publication de l'acte de dissolution.

Fr. l. l. 61. B. Mai 73. 12. It. 103 N. 31.

La nature et le siége de la société devront être clairement indiqués, soit dans les contrats et engagements stipulés dans l'intérêt de la société, soit dans les actes, lettres, publications ou annonces qui s'y rapportent.

Le capital des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes devra être indiqué dans les susdits actes d'après la somme effectivement versée et l'actif résultant du dernier bilan approuvé.

Fr. l. l. 64. B. l. l. 66.

Doivent être inscrits sur le registre du commerce:

1° L'autorisation pour la femme d'exercer le commerce, ou de faire partie d'une société commerciale dans laquelle elle assume une responsabilité illimitée; l'habilitation conférée judiciairement à la femme, pour administrer ses biens en cas d'absence ou d'empêchement du mari; et la révocation d'une semblable autorisation;

2° Les contrats de mariage des commerçants;

3° Les actions en séparation et en interdiction concernant des commerçants;

4° Les procurations données par écrit aux divers mandataires commerciaux, ainsi que les modifications, renonciations et révocations dont elles sont l'objet;

5° Les actes de constitution et de prorogation de société; de changement de raison sociale, d'objet, de siège ou de domicile social; de modification des statuts; de réforme, réduction ou reconstitution du capital; de dissolution et de fusion; de cession de la part d'un associé en nom collectif à une tierce personne; et, en général, de tous actes portant une modification quelconque au pacte social;

6° Les émissions d'actions, obligations, titres (cedulas) ou actes d'obligation générale des sociétés ou de particuliers;

7° Las émissions de billets des banques;

8° Les contrats relatifs à la construction. aux grosses réparations, à l'achat, à la transmission, à l'hypothèque des navires: ainsi que les modifications et révocations dont ils sont l'objet;

9° L'arrêt ou la saisie des navires.

§ unique. On peut également inscrire sur le registre du commerce le contrat de mariage d'un fiancé ou conjoint qui n'est pas commerçant.

Les actes soumis à l'inscription sur le registre du commerce n'auront d'effet à l'égard des tiers qu'à partir de la date de l'inscription et dans l'ordre où elle aura eu lieu.

§ 1er. Toutefois, si les actes précités faisaient également partie de ceux qui sont soumis à l'inscription sur le registre foncier (predial), et s'ils s'y trouvent inscrits, ils produiront leurs effets en matière de commerce et dans les termes du présent article, à dater de cette inscription, indépendamment de celle qui aura lieu sur le registre du commerce.

§ 2. Les contrats de mariage des non-commerçants continueront à produire, conformément à la loi civile, tous leurs effets, même en matière commerciale, indépendamment de leur inscription sur le registre du commerce, qui est facultative d'après l'article 49, § unique, sauf à compter du jour où les intéressés seront commerçants, s'ils le deviennent ultérieurement.

Les actes de société en nom collectif et de société en commandite simple sont publiés, par extrait, aux frais des intéressés.

L'extrait contient:

La désignation précise des associés solidaires;

La raison de commerce de la société;

La désignation des associés ayant la gestion et la signature sociale;

L'indication des valeurs fournies ou à fournir en commandite;

La désignation précise des commanditaires qui doivent fournir des valeurs, avec l'indication des obligations de chacun;

L'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

L'extrait des actes de société est signé : pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires.

Les actes de société anonyme, de société en commandite par actions et de société coopérative sont publiés en entier aux frais des intéressés.

Les actes ou extraits d'actes dont les articles précédents prescrivent la publication seront, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet; ils en donneront récépissé. La publication devra être faite dans les dix jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

La publication sera faite par la voie du Moniteur, sous forme d'annexés, qui seront adressées aux greffes des cours et tribunaux, où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront réunies dans un recueil spécial.

Un arrêté royal indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes» et déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

La publication n'aura d'effet que le cinquième jour après la date de l'insertion au Moniteur.

Si le dépôt n'est pas fait dans le délai prescrit par l'article précédent, la publication des actes ou extraits d'actes sera soumise à un droit spécial d'enregistrement, qui sera d'un pour mille du capital social, mais sans qu'il puisse être moindre de 50 francs, ni supérieur à 5,000 francs.

Ce droit sera exigible sur l'enregistrement de la publication tardive, qui sera opéré d'office : il sera dû solidairement, quant aux actes publics par les notaires, et quant aux actes sous seing privé par les associés solidaires ou, à défaut de ceux-ci, par les associés fondateurs.

Toute action intentée par une société dont l'acte constitutif n'aura pas été publié conformément aux articles précédents sera non recevable. Les associés ne pourront se prévaloir des actes de société à l'égard des tiers qui auront traité avant la publication ; mais le défaut de publication ne pourra être opposé aux tiers par les associés.

Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société.

Les actes apportant changement aux dispositions dont la loi prescrit la publicité, les nominations d'administrateurs dans les sociétés anonymes, ainsi que les actes déterminant le mode de liquidation seront publiés conformément aux articles précédents, à peine de ne pouvoir être opposés aux tiers, qui néanmoins pourront s'en prévaloir.

Art. 3. La loi du 18 mai 1873 sera publiée avec les modifications qui y sont apportées par la présente loi.

17. The Memorandum of Association and the Articles of Association, if any, shall be delivered to the Registrar of Joint Stock Companies herein-after mentioned, who shall retain and register the same: There shall be paid to the Registrar by a Company having a Capital divided into Shares, in respect of the several Matters mentioned in the Table marked B. in the First Schedule hereto, the several Fees therein specified, or such smaller Fees as the Board of Trade may from Time to Time direct; and by a Company not having a Capital divided into Shares, in respect of the several Matters mentioned in theTable marked C. in the First Schedule hereto, the several Fees therein specified, or such smaller Fees as the Board of Trade may from Time to Time direct: All Fees paid to the said Registrar in pursuance of this Act shall be paid into the Receipt of Her Majesty's Exchequer, and be carried to the Account of the Consolidated Fund of the United Kingdom ofGreat Britain and Ireland .

18. Upon the Registration of the Memorandum of Association, and of the Articles of Association in Cases where Articles of Association are required by this Act or by the Desire of the Parties to be registered, the Registrar shall certify under his Hand that the Company is incorporated, and in the Case of a Limited Company that the Company is limited: The Subscribers of the Memorandum of Association, together with such other Persons as may from Time to Time become Members of the Company, shall thereupon be a Body Corporate by the Name contained in the Memorandum of Association, capable forthwith of exercising all the Functions of an incorporated Company, and having perpetual Succession and a Common Seal, with Power to hold Lands, but with such Liability on the Part of the Members to contribute to the Assets of the Company in the event of the same being wound up as is herein-after mentioned: A Certificate of the Incorporation of any Company given by the Registrar shall be conclusive Evidence that all the Requisitions of this Act in respect of Registration have been complied with.

会社ノ設立ハ適当ナル登記及ヒ公告ヲ受クルニ非サレハ第三者ニ対シテ会社タル効ナシ

会社ハ設立後十四日内ニ本店及ヒ支店ノ地ニ於テ其登記ヲ受ク可シ

登記及ヒ公告ス可キ事項左ノ如シ

合資会社ノ登記及ヒ公告ニハ第七十九条ノ第二号乃至第六号ニ列記シタルモノノ外尚ホ左ノ事項ヲ掲クルコトヲ要ス

会社ハ前条ニ掲ケタル金額払込ノ後十四日内ニ目論見書、定款、株式申込簿及ヒ設立免許書ヲ添ヘテ登記ヲ受ク可シ

登記及ヒ公告ス可キ事項ハ左ノ如シ

裁判所ハ会社ヨリ差出シタル書類ヲ登記簿ニ添ヘテ保存ス

会社ノ定款中既ニ登記ヲ受ケタル事項ヲ変更シタルトキハ直チニ其変更ノ登記ヲ受ク可シ登記前ニ在テハ其変更ノ効ヲ生セス

営業所ヲ移転スルトキハ旧所在地ニ於テ移転ノ登記ヲ受ケ新所在地ニ於テハ新ニ設立スル会社ニ付キ要スル諸件ノ登記ヲ受ク可シ又同一ノ地域内ニ於テ移転スルトキハ移転ノミノ登記ヲ受ク可シ

Die Errichtung einer Gesellschaft kann einem Dritten nur entgegengesetzt werden, wenn sie am Orte der Hauptniederlassung eingetragen ist.

The formation of a company cannot be set up against third persons unless it is registered at the place of its principal office.