明治商法（明治32年）

株式会社ハ四人以上ニ非サレハ之ヲ発起スルコトヲ得ス

発起人ハ目論見書及ヒ仮定款ヲ作リ各自之ニ署名捺印ス

定款ハ本法ノ規定ニ牴触スルコトヲ得ス

目論見書ニ記載ス可キ事項左ノ如シ

自今旡名会社ハ政府ノ許可ナクシテ組織セラルヽヲ得ヘシ

無名会社ハ其社員ノ数如何ンニ拘ワラス二通ノ正本ヨリ成ル私証書ヲ以テ組織セラルヽヲ得可シ

又旡名会社ハ商法第二十九条第三十条第三十二条第三十三条第三十四条及ヒ第三十六条並ニ本章ニ規定シタル以下ノ諸条例ニ従フ

The anonymous partnership has no firm, nor bears the name of any of the partners, but derives its denomination from its commercial object.

Previous to its establishment, the act of partnership or a draught thereof, must be submitted to the King, for the purpose of obtaining his assent.

The Royal assent is equally required, to every alteration in the clauses of the partnership or its prolongation.

The act or deed of partnership must be drawn up by a Notary, on pain of nullity (its being void).

The partners are bound to have the entire deed and the Royal consent enrolled in the public registers kept for the purpose and to cause the same to be inserted in the official newspaper, which insertion shall be free of charge.

They must moreover have the establishment of the anonymous partnership announced in the newspapers, alluded to in Art. 28, with indication of the date and number of the official Journal, in which the Contract has been inserted.

The above stipulations likewise apply to every alteration in the conditions of the partnership, or its prolongation. The 25th Article is also applicable here.

会社契約ニハ特ニ左ノ事項ヲ定ムヘキモノトス

L'établissement du capital social se réalise par la souscription des actions.

Les fondateurs doivent indiquer les statuts de la société sur toutes les feuilles de souscription et énoncer leur état civil et leur domicile. Cette indication doit contenir:

1° L'objet et la durée de l'entreprise;

2° Le montant du capital social;

3° Le nombre et le montant nominal des actions, et ceux des obligations de priorité à émettre éventuellement en même temps qu'elles;

4° Le délai de souscription;

5° Lorsque les fondateurs ou d'autres personnes ont l'intention de participer à la société pour une mise ne consistant pas en espèces, cette mise et sa valeur;

6° Les avantages qu'on veut assurer aux fondateurs ou à d'autres personnes.

Les fondateurs sont responsables de l'exactitude de ces indications. — Com. arg., 320; esp., 151 ;ital., 129 etsuiv.; chil., 426, 440; mex., 167, 168; port., 164, 169; all., 209 et 1 à 4; C. féd., 616; L. fr., 24 juillet 1867, art. 21, 24, 25.

Les statuts doivent toujours contenir les indications suivantes:

1° La raison sociale et le siège de la société;

2° L'objet de l'entreprise et la durée de la société;

3° Le montant du capital social;

4° Le nombre et la valeur des actions et des coupures d'actions, et la mention que les actions sont nominatives ou au porteur;

5° La nature et le genre des versements à faire sur les actions et les effets du non-versement;

6° Les conventions qui ont eu lieu dans le sens du paragraphe qui précède;

7° Le nombre et le montant nominal des obligations de priorité à émettre éventuellement en même temps que les actions, le taux des intérêts à payer, le mode d'amortissement et aussi les privilèges qui appartiennent aux possesseurs d'obligations de priorité 1;

8° Le mode de convocation de l'assemblée générale, le lieu et l'époque de ses réunions, l'objet et l'ordre de la délibération et le mode de ses résolutions, et l'indication de la manière dont il sera ultérieurement procédé si l'assemblée générale convoquée n'est pas dans les conditions nécessaires pour voter une résolution;

9° Le droit de vote des actionnaires et la manière de l'exercer;

10° Le mode de nomination de la direction, ses attributions et sa durée;

11° Le mode de signature sociale;

12° Les règles d'après lesquelles on doit préparer et contrôler le bilan;

13° Le mode de calcul et de partage des bénéfices ; enfin

14° Le mode de publicité à donner aux résolutions de la société. — Com. all., 209; C. féd., 616.

La fondation de la société et les dispositions des statuts doivent être constatées par un acte authentique ou signé de tous les actionnaires.

Les souscriptions d'actions ne sont valablement faites que par une déclaration écrite se référant aux statuts.

Les statuts doivent déterminer notamment:

1° la raison sociale et le siège de la société;

2° l'objet de l'entreprise;

3° la durée de l'entreprise, si celle-ci est restreinte à un temps déterminé;

4° le montant du capital social et de chaque action;

5° la nature des actions, soit au porteur, soit nominatives; le nombre de chacune des deux espèces, s'il est fixé; le mode de leur conversion, si elle est admise;

6° les organes chargés de l'administration et du contrôle;

7° le nombre des actions que les membres de l'administration sont tenus de déposer;

8° les dispositions relatives à la convocation de l'assemblée générale, au droit de vote des actionnaires et au mode de délibérer;

9° les questions qui ne peuvent être tranchées à la simple majorité des actionnaires présents, mais seulement à une majorité plus forte ou sous d'autres conditions;

10° le mode d'établissement et d'examen du bilan, ainsi que les règles prescrites pour calculer et distribuer les bénéfices;

11° la forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Le contrat de société doit être fait par écrit.

Les sociétés en commandite par actions et les sociétés anonymes doivent être constituées par acte public. — Com. esp., 145 et suiv.

L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:

1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;

2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;

3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé;

4° La désignation des associés et leur domicile ou le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;

5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;

6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices;

7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs;

8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;

9° Le nombre des syndics;

10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 1S6, 157 et 158;

11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir. Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 133.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions et des sociétés anonymes devront être publiés par extraits, ainsi que les documents annexés, dans le Bulletin officiel des sociétés par actions.

Les règles et conditions destinées à assurer cette publicité seront l'objet d'un décret royal.

- L acte constitutif de la société anonyme devra énoncer :

Le prénom, le nom et le domicile des contractants ;

La dénomination de la société;

La désignation de la personne ou des personnes chargées de l'administration et le mode de pourvoir aux vacances ;

Le capital social, en mentionnant la valeur attribuée aux apports qui ne consistent pas en argent comptant, ou les bases d'après lesquelles devra se faire l'évaluation desdits apports ;

Le nombre des actions dans lesquelles le capital sera divisé et qui le représenteront;

Le délai ou les délais dans lesquels devra être réalisée la portion du capital qui n'a pas été versée lors de la constitution de la société, ou l'indication de celui ou de ceux a qui il appartient de déterminer la date et le mode des versements restant a opérer;

La durée de la société;

Les opérations auxquelles est destiné le capital;

Les délais et la manière dans lesquels doivent être convoquées et tenues les assemblées générales des associés, ainsi que les circonstances dans lesquelles il y a lieu de convoquer les assemblées extraordinaires et le mode suivant lequel lesdites assemblées devront être convoquées et tenues ;

L'obligation de se conformer à la décision de la majorité de l'assemblée des associés, dûment convoquée et constituée, sur les sujets soumis à ses délibérations ;

La manière de calculer et de composer la majorité, aussi bien dans les assemblées ordinaires que dans les assemblées extraordinaires, pour qu'une délibération devienne obligatoire.

Pourront en outre être consignées dans l'acte, toutes les conventions licites et les conditions particulières que les associés jugeront convenables. -L. 24 juillet 1867, art. 21; L. belge, 18 mai 1873, art. 4, 9, 29 et 30 modifiés par la loi du 99 mai 1886. - Com.ital.,89;port.,114; holl., 38 a 55; all., 175, 908, 909, 910; roum., 90; chiL, 496.

Le contrat de société doit être fait par écrit.

Les sociétés en commandite par actions et les sociétés anonymes doivent être constituées par acte public.

Fr. 39. 24 Juillet 67. 21, 55 sv., C. 1834. B. 18 Mai 73, 4 sv., 12, 30 sv., 76 sv., 85 sv. It. 87,91, 96, 100. P. 113, 49. N. 22, 23, 38, 58. A. 85, 151, 174, 176, 208, 210, 250, 266. E. 119.

L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:

1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;

2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;

3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé; .

4° La désignation des associés et leur domicile ainsi que le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;

5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;

6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices; .

7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs:

8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;

9° Le nombre des syndics;

10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 158, 159 et 160.

11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir.

Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 134.

Fr. C. 24 Juillet 67. 55 sv. B. 18 Mai 73. 4, 7. It. 88, 89. P. 114. A. 150, 151. E.'145.

L'acte constitutif et les statuts des sociétés en commandite par actions ou anonymes, contenant toutes les indications exigées par l'article 91 devront être, a la diligence des administrateurs, publiés intégralement avec tout les documents relatifs à la constitution de la société dans le »Moniteur officiel« et dans le. journal aux annonces légales du lieu où la société a son siège, dans le mois à dater de l'ordonnance du tribunal rendue conformément à l'article 92.

Fr. 24 Juillet 67. 56. B. 18 Mai 76. 10. It. 93, 94. N. 28, 38.

Le titre constitutif des sociétés devra spécifier:

1° Les noms ou raisons de commerce et les domiciles des associés à responsabilité illimitée, et ceux des associés à responsabilité limitée; le nombre et la valeur nominale des actions;

2° La raison ou dénomination sociale, le siège, les établissements et les succursales de la société;

3° L'objet de la société;

4° Sa durée;

5° L'organisation de l'administration et de la surveillance, en désignant celui des associés qui a le droit d'user de la signature sociale, lorsque ce droit n'appartiendra pas à tous;

6° Les avantages particuliers qui pourraient être attribués à certains associés;

7° Les pouvoirs des assemblées générales, les conditions nécessaires à leur constitution, à leur fonctionnement et à l'exercice du droit de vote, ainsi que la forme en laquelle les associés peuvent se faire représenter;

8° Le mode de procéder à la liquidation et au partage, en cas de dissolution.

§ 1er. Le titre constitutif des sociétés en nom collectif et des sociétés en simple commandite devra spécifier en outre:

1° La quote-part du capital à fournir par chacun des associés, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, la manière de la calculer, et les termes du payement;

2° La proportion suivant laquelle doivent être répartis les bénéfices et les pertes.

§ 2. Le titre constitutif des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions devra spécifier en outre:

1° L'importance du capital social, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, et la manière de la calculer, en distinguant ce qui a été souscrit et ce qui aura été réalisé;

2° Les avantages spécialement accordés aux fondateurs;

3° Si les actions sont nominatives ou au porteur, et réciproquement convertibles ou non, ainsi que les termes et le montant des versements qui restent encore à opérer.

Si la société se constitue par acte sous seing privé, il doit en être fait autant d'exemplaires qu'il y a d'associés; tous les exemplaires seront signés par eux et les signatures reconnues authentiquement.

Les publications concernant les sociétés, prescrites par le présent code, devront avoir lieu:

1° Dans la feuille officielle du gouvernement et dans un des journaux les plus répandus de la localité, quand la société a son siège dans la partie continentale du royaume;

2° Dans la gazette officielle de la localité ou, à défaut, dans un des journaux qui y sont le plus répandus, quand le siège de la société sera dans l'une des îles adjacentes ou des provinces d'outremer.

§ 1er. Toutes les fois qu'un tiers, ou plus, du capital social sera souscrit ou fourni par des associés résidant dans la partie continentale du royaume, quand la publication doit se faire conformément au n° a du présent article, ou si, les associés résidant dans une des îles adjacentes ou des provinces d'outre-mer, la publication est faite en exécution du n° i, les publications prescrites devront, autant que possible, être faites également dans la feuille officielle du gouvernement, ou, le cas échéant, dans la gazette officielle de la localité.

§ 2. Ces publications seront faites aux frais de la société.

Les actes ou extraits d'actes dont les articles précédents prescrivent la publication seront, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet; ils en donneront récépissé. La publication devra être faite dans les dix jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

La publication sera faite par la voie du Moniteur, sous forme d'annexés, qui seront adressées aux greffes des cours et tribunaux, où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront réunies dans un recueil spécial.

Un arrêté royal indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes» et déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

La publication n'aura d'effet que le cinquième jour après la date de l'insertion au Moniteur.

Une société anonyme n'est définitivement constituée que si le nombre des associés est de sept au moins, si le capital social est intégralement souscrit et si le vingtième au moins du capital consistant en numéraire est versé.

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques, dans lesquels comparaissent tous les associés et qui constatent l'existence des conditions indiquées en l'article précédent.

La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

L'acte de société est préalablement publié à titre de projet.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

La date de l'acte authentique de société et de sa publication;

L'objet de la société, le capital social et le nombre d'actions;

Les apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;

Les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;

Le versement, sur chaque action, d'un vingtième au moins de la souscription.

Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

6. Any Seven or more Persons associated for any lawful Purpose may, by subscribing their Names to a Memorandum of Association, and otherwise complying with the Requisitions of this Act in respect of Registration, form an incorporated Company, with or without limited Liability.

7. The Liability of the Members of a Company formed under this Act may, according to the Memorandum of Association, be limited either to the Amount, if any, unpaid on the Shares respectively held by them, or to such Amount as the Members may respectively undertake by the Memorandum of Association to contribute to the Assets of the Company in the event of its being wound up.

8. Where a Company is formed on the Principle of having the Liability of its Members limited to the Amount unpaid on their Shares, herein-after referred to as a Company limited by Shares, the Memorandum of Association shall contain the following Things; (that is to say,)

(1.) The Name of the proposed Company, with the Addition of the Word ‘Limited’ as the last Word in such Name:

(2.) The Part of the United Kingdom, whetherEngland , Scotland , or Ireland , in which the registered Office of the Company is proposed to be situate:

(3.) The Objects for which the proposed Company is to be established:

(4.) A Declaration that the Liability of the Members is limited:

(5.) The Amount of Capital with which the Company proposes to be registered divided into Shares of a certain fixed Amount:

Subject to the following Regulations:

(1.) That no Subscriber shall take less than One Share:

(2.) That each Subscriber of the Memorandum of Association shall write opposite to his Name the Number of Shares he takes.

9. Where a Company is formed on the Principle of having the Liability of its Members limited to such Amount as the Members respectively undertake to contribute to the Assets of the Company in the event of the same being wound up, herein-after referred to as a Company limited by Guarantee, the Memorandum of Association shall contain the following Things; (that is to say,)

(1.) The Name of the proposed Company, with the Addition of the Word ‘Limited’ as the last Word in such Name:

(2.) The Part of the United Kingdom, whetherEngland , Scotland , or Ireland , in which the registered Office of the Company is proposed to be situate:

(3.) The Objects for which the proposed Company is to be established:

(4.) A Declaration that each Member undertakes to contribute to the Assets of the Company, in the event of the same being wound up, during the Time that he is a Member, or within One Year afterwards, for Payment of the Debts and Liabilities of the Company contracted before the Time at which he ceases to be a Member, and of the Costs, Charges, and Expenses of winding up the Company, and for the Adjustment of the Rights of the Contributories amongst themselves, such Amount as may be required, not exceeding a specified Amount.

10. Where a Company is formed on the Principle of having no Limit placed on the Liability of its Members, herein-after referred to as an Unlimited Company, the Memorandum of Association shall contain the following Things; (that is to say,)

(1.) The Name of the proposed Company:

(2.) The Part of the United Kingdom, whetherEngland , Scotland , or Ireland , in which the registered Office of the Company is proposed to be situate:

(3.) The Objects for which the proposed Company is to be established.

11. The Memorandum of Association shall bear the same Stamp as if it were a Deed, and shall be signed by each Subscriber in the Presence of, and be attested by, One Witness at the least, and that Attestation shall be a sufficient Attestation inScotland as well as in England and Ireland : It shall, when registered, bind the Company and the Members thereof to the same Extent as if each Member had subscribed his Name and affixed his Seal thereto, and there were in the Memorandum contained, on the Part of himself, his Heirs, Executors, and Administrators, a Covenant to observe all the Conditions of such Memorandum, subject to the Provisions of this Act.

株式会社ハ四人以上ニ非サレハ之ヲ発起スルコトヲ得ス

発起人ハ目論見書及ヒ仮定款ヲ作リ各自之ニ署名捺印ス

定款ハ本法ノ規定ニ牴触スルコトヲ得ス

目論見書ニ記載ス可キ事項左ノ如シ

Die Gründer haben eine Satzung aufzustellen und zu unterschreiben. Die Satzung muß enthalten:

1. Den Zweck;

2. die Firma;

3. den Gesamtbetrag des Kapitals;

4. den Geldbetrag jeder Aktie;

5. die Anzahl der Aktien, die ein Vorstandsmitglied besitzen muß;

6. den Ort der Hauptniederlassung und der Zweigniederlassung;

7. die Art und Weise, in welcher die öffentlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft zu erlassen sind;

8. die Namen und den Wohnort der Gründer.

The promoters must make and sign a company contract, which must contain the following particulars :

1. The object ;

2. The trade name ;

3. The total amount of the capital ;

4. The amount of each share ;

5. The number of shares which the directors must hold ;

6. The place of the principal office and of each branch office ;

7. The manner in which the public notifications of the company are made ;

8. The names and domiciles of the promoters.