明治商法（明治32年）

外国法人ハ国、国ノ行政区画及ヒ商事会社ヲ除ク外其成立ヲ認許セス但法律又ハ条約ニ依リテ認許セラレタルモノハ此限ニ在ラス

前項ノ規定ニ依リテ認許セラレタル外国法人ハ日本ニ成立スル同種ノ者ト同一ノ私権ヲ有ス但外国人カ享有スルコトヲ得サル権利及ヒ法律又ハ条約中ニ特別ノ規定アルモノハ此限ニ在ラス

第四十五条第三項、第四十六条及ヒ前条ノ規定ハ外国法人カ日本ニ事務所ヲ設クル場合ニモ亦之ヲ適用ス但外国ニ於テ生シタル事項ニ付テハ其通知ノ到達シタル時ヨリ登記ノ期間ヲ起算ス

外国法人カ始メテ日本ニ事務所ヲ設ケタルトキハ其事務所ノ所在地ニ於テ登記ヲ為スマテハ他人ハ其法人ノ成立ヲ否認スルコトヲ得

第百五十二条及第百五十三条ノ規定ハ株式差金会社ニ於テモ亦之ヲ遵守セシムヘキモノトス届書ハ第百七十六条第一ヨリ第五マテニ掲ケタル事項ヲ記載スヘシ商事裁判所ハ此規定ヲ遵守セシムル為メ無限責任社員ニ対シ職権ヲ以テ過料ヲ科スヘキモノトス

株式会社ノ支社ハ商事登記簿ニ登記ノ為メ其所在地ヲ管轄スル各商事裁判所ニ之ヲ届出ツヘキモノトス

其届出書ハ頭取ノ全員商事裁判所ニ於テ之ニ署名シ又ハ公証ヲ得テ之ヲ差出シ及第二百十条第二項第三項ニ掲ケタル事項ヲ記載スヘキモノトス商事裁判所ハ此規定ヲ遵守セシムル為メ頭取ノ職員ニ対シ職権ヲ以テ過料ヲ科スヘシ

§. 12. Hinsichtlich des Gewerbebetriebes der juristischen Personen des Auslandes bewendet es bei den Landesgesetzen.

Diejenigen Beschränkungen, welche in Betreff des Gewerbebetriebes für Personen des Soldaten- und Beamtenstandes, sowie deren Angehörige bestehen, werden durch das gegenwärtige Gesetz nicht berührt.

Si des sociétés par actions étrangères veulent faire le commerce dans les pays de la couronne de Hongrie sous leur raison sociale au moyen de succursales ou d'agences, elles doivent, avant de commencer leurs opérations, faire inscrire leur raison sociale au tribunal dans le ressort duquel elles ont l'intention d'établir une succursale ou une agence.

Toutes sociétés par action étrangères doivent. en demandant l'inscription au tribunal compétent, produire en titre authentiquement certifié leurs statuts pour être inscrits sur le registre de commerce et établir:

1° Qu'elles se sont constituées conformément aux lois de leur pays et ont fait réellement leurs opérations en se conformant à ces lois;

2° Que le capital fixé pour l'exercice de leur commerce en pays hongrois y a été déposé1;

3° Que, pour la gestion de leur commerce en Hongrie, elles ont constitué en pays hongrois des représentants y domiciliés*;

4° Qu'elles se sont obligées à se conformer, dans l'exercice de leur commerce dans ce pays, à ses lois et à reconnaître comme obligatoires pour elles les actes juridiques de leurs représentants en Hongrie;

5° Que leurs représentants ont été autorisés à signer valablement de la raison sociale de la succursale;

6° Qu'elles se soumettent à la juridiction et aux lois hongroises pour tous les litiges pouvant surgir dans les affaires traitées par les représentants;

7° Que l'Etat étranger, dans lequel la société est constituée, agit sur le pied de la réciprocité en ce qui concerne les sociétés hongroises établies sur son territoire.

Les points mentionnés dans les alinéas 4, 5 et 6 doivent être établis au moyen d'une résolution prise régulièrement et qui doit être approuvée, s'il y a lieu, par l'Etat.

Dans les cas où, en vertu d'un traité, l'approbation est de la compétence des ministres, celle-ci doit être donnée préalablement dans le sens des dispositions qui précèdent.

La publication par inscription doit mentionner, en dehors des indications prescrites par le § 158 du présent Code, la nomination de représentants en Hongrie et le montant du capital constitué pour ce pays.

On doit tenir des livres spéciaux et réguliers pour les affaires faites en Hongrie par une société étrangère.

Les représentants constitués pour la Hongrie doivent présenter au tribunal compétent le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale, le bilan général de la société par actions et le bilan spécial aux affaires faites en Hongrie, et ce, dans les trois mois qui suivent l'assemblée générale, et en un exemplaire original.

Le bilan général et le bilan spécial doivent, en outre, être publiés dans les feuilles publiques destinées aux publications relatives aux sociétés, et s'il y a lieu, à XOfficiel.

Les membres chargés de la représentation sont tenus solidairement du dommage pouvant résulter de l'inobservation des dispositions contenues dans le paragraphe qui précède.

Les résolutions des sociétés par actions étrangères par lesquelles des dispositions sont prises sur les modifications à leur objet ou à leur dissolution ou à leur fusion n'ont leur effet, même lorsque ces sociétés, d'après la loi étrangère sont valablement constituées, dans leur succursale en Hongrie relativement à l'exercice du commerce, qu'à partir du moment où ces sociétés ont été inscrites sur le registre de commerce près le tribunal hongrois compétent.

En ce qui concerne les sociétés régulièrement constituées en pays étrangers qui établiront dans le Royaume une succursale ou une représentation, elles seront soumises aux prescriptions du présent Code concernant le dépôt et la transcription, l'affichage et la publication de l'acte constitutif, des statuts, des actes qui viendraient modifier l'un ou les autres, ainsi que des bilans ; en outre elles devront livrer à la publicité le nom des personnes qui dirigent ou administrent la succursale ou qui représenteraient la société en Italie à quelque titre que ce soit.

Ces personnes auront vis-à-vis des tiers la même responsabilité que la loi impose aux administrateurs des sociétés italiennes.

Si la société étrangère se trouve être d'une espèce différente que celles spécifiées par l'article 76, elle devra remplir les formalités prescrites pour le dépôt et la publication de l'acte constitutif et des statuts de la société anonyme, et ses administrateurs seront soumis vis-à-vis des tiers à la même responsabilité que les administrateurs de la société anonyme prévue par la loi.

Les sociétés qui, bien que constituées en pays étrangers, auraient dans le Royaume leur siège ou l'objet principal de leur entreprise, seront considérées comme sociétés italiennes et seront soumises à toutes les dispositions du présent Code quant à la forme et à la validité de leur acte constitutif, alors même que cet acte aurait été dressé en pays étranger.

En cas d'inaccomplissement des formalités prescrites par l'article précédent, les sociétés sus-mentionnées subiront les conséquences déterminées par la loi à l'égard des sociétés nationales; dans tous les cas, leurs administrateurs et leurs représentants à quelque titre que ce soit seront responsables personnellement et solidairement de toutes les obligations sociales, dans la limite toutefois des actes relevant de l'exercice de leurs fonctions.

Les sociétés en nom collectif et en commandite simple, constituées en pays étrangers, devront déposer leurs actes constitutifs in extenso au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel elles voudront fonder leur principal établissement en Italie; et ce, dans le délai et pour les effets indiqués à l'article 90.

Lesdites sociétés devront se conformer aux dispositions de l'article 92, quant aux succursales ou aux représentants qu'elles établiraient dans le Royaume.

Les autres sociétés constituées en pays étrangers devront se conformer aux prescriptions de l'article 91 dans le lieu de leur principal établissement; elles seront soumises aux prescriptions contenues dans le deuxième alinéa de l'article 91, quant à leurs succursales et représentants.

- Les étrangers et les sociétés fondées à l'étranger pourront faire le commerce en Espagne à la condition d'observer les lois de leur pays en ce qui concerne la capacité requise pour contracter et de se conformer aux dispositions du présent Code pour tout ce qui concerne la création de leurs établissements sur le territoire espagnol, leurs opérations commerciales et la juridiction des tribunaux de la nation.

Les prescriptions du présent article s'entendront sans préjudice de ce qui peut être établi dans des cas particuliers par les traités et les conventions intervenues avec les puissances étrangères. - Civ. fr., 15. - L. belge, 15 mai

Les sociétés par actions et toutes sociétés ou associations financières, industrielles ou commerciales constituées en pays étrangers pourront fonder en Roumanie une succursale ou une représentation sous les conditions suivantes:

a) Elles devront fournir une déclaration de leur gouvernement constatant que le pays où elles existent observe la complète réciprocité à l'égard des sociétés roumaines de la même espèce.

b) Elles devront chacune suivant son espèce se conformer aux prescriptions de la présente section.

Fr. C. 15. B. l. l. 128-130. It. 230 sv. P. 67, 109-112. N. C. 9. E. 15.

En ce qui concerne les sociétés régulièrement constituées en pays étrangers qui établirent en Roumanie une succursale ou une représentation, elles seront soumises aux prescriptions du présent code concernant le dépôt et la transcription, l'affichage et la publication de l'acte constitutif, des statuts, des actes qui viendraient modifier l'un ou les autres, ainsi que des bilans; en outre elles devront livrer à la publicité dans les formes prescrites par la présente loi le nom des personnes qui dirigent ou administrent la succursale ou qui représenteraient la société en Roumanie à quelque tige que ce soit.

Ces personnes auront vis-à-vis des tiers la même responsabilité que la loi impose aux administrateurs des sociétés roumaines.

Si la société étrangère se trouve être d'une espèce différente que celles spécifiées par l'article 77, elle devra remplir. les formalités prescrites pour le dépôt et la publication de l'acte constitutif et des statuts de la société par actions, et toutes les prescriptions de la présente section relatives à cette société lui sont applicables.

B. l. l. 128. It. 230.

Les sociétés qui, bien que constituées en pays étrangers, auraient en Roumanie leur siége ou l'objet principal de leur entreprise, seront soumises aux dispositións du présent code quant à la forme et à la validité de leur acte constitutif, alors même que cet acte aurait été dressé en pays étranger.

Pour exercer leur commerce au pays ces mêmes sociétés devront observer les prescriptions de la présente Section.

B. l. l. 128. It.

Aucune société étrangère ne pourra exercer des Opérations commerciales en Roumanie, auxquelles elle n'est pas autorisée dans le pays de .son siége principal.

L'Etat a le droit de contrôler à n'importe quel moment les opérations de commerce des sociétés étrangères.

Les sociétés étrangères sont soumises au mêmes impôts que les sociétés nationales de la même espèce.

Tous les actes que présentera une société étrangère à l'Etat ou à une autre autorité roumaine devront porter en dehors des formes d'authenticité la légalisation donnée par l'autorité consulaire roumaine du lieu.

Les sociétes par actions régulièrement constituées en pays étrangers ne peuvent établir une succursale ou une représentation en Roumanie sans une autorisation préalable du gouvernement roumain. Cette autorisation ne sera accordée que lorsque la chambre de commerce de Bucarest aura donné son approbation.

Lorsque. cette société établit son siége hors de Bucarest, on devra obtenir l'approbation de la chambre de commerce du lieu où se trouve la succursale, ou à défaut de la chambre de commerce plus proche.

La demande d'autorisation du gouvernement doit être accompagnée: .

1° Des statuts de 1a société en forme authentique ainsi que des actes qui établissent la condition légale de la société dans le pays de son origine. On devra ajouter une déclaration en due forme par laquelle la société se soumet aux lois roumaines.

Les statuts ne pourront annuler les règles de la présente loi.

2° Du. certificat de dépôt délivré par la caisse. des dépôts et prêts qui certifie le dépôt des valeurs qu'exige le gouvernement comme caution des engagements que la société contractera dans le pays.

Cette caution ne pourra en aucun cas être inférieure à 300,000 Leis, bien que le gouvernement en puisse ordonner l'augmentation jusqu' à un quart du capital de la société.

Les sociétés d'assurances devront établir pour chaque succursale un dépôt au moins de 250,000 Leis.

Ces sommes sont principalement destinées à rembourser les actionnaires et les créanciers qui se trouvent dans le pays.

Le cautionnement devra consister exclusivement en rentes sur l'Etat au cours du jour du dépôt; le dépôt devra être effectué au nom de la société qui seule en est reconnue propriétaire.

3° D'une déclaration de la société approuvée par l'autorité compétente du pays constatant que la caution est uniquement destinée à garantir les opérations faites par la société en Roumanie.

Les sociétés par actions étrangères, outre les conditions mentionnées à l'article précédent et que le gouvernement exigera suivant les circonstances, devront encore observer les dispositions spéciales suivantes:

1° Les sociétés par actions étrangères devront choisir comme siége une des villes où elles sont tenues d'avoir un mandataire général pour les affaires à traiter dans le pays. Ce représentant doit être autorisé par le gouvernement; il devra présenter avec la demande d'autorisation une copie authentique de sa procuration générale. Cette procuration ne peut contenir d'autres limites que celles tracées par les statuts de la société même à la direction centrale.

2° Suivant l'importance de l'objet de la société, le gouvernement pourra ordonner, lorsqu'il le juge convenable qu'à côté du représentant on nomme un conseil d'administration adjoint, composé au moins de deux membres domiciliés dans le pays. Ce conseil gère les affaires comme délégué de la direction centrale de la société et est responsable conformément aux statuts de la société et aux dispositions de la présente loi.

3° Conformément aux dispositions de la présente loi, les sociétés par actions étrangères devront publier à des époques déterminées qui ne peuvent dépasser trois mois un bilan sur les affaires négociées dans le pays.

Elles sont de même tenues de présenter au gouvernement, immédiatement après leur notification, les avis et les bilans publiés à leur siége principal.

4° Conformément aux formalités prescrites pour accorder l'autorisation, le.gouvernement pourra retirer l'autorisation accordée dans les cas suivants:

a) Lorsque le montant du capital de la société autorisée comparé à celui de la société à l'époque de l'autorisation est diminué de la moitié par une cause quelconque.

b) Lorsque la caution exigée par les dispositions de l'article 245 a été diminuée par n'importe quelles circonstances, et qu'elle n'a pas été réintégrée parla société dans les trente jours.

c) Lorsqu'il est constant que la société négocie des affaires qui ne sont pas prévues dans son acte de fondation.

5° La caution déposée ne pourra être restituée que lorsqu'il est établi que la société n'a pas d'engagement à remplir dans ce pays, ou qu'une société roumaine, reconnue solvable par le gouvernement reprend la responsabilité illimitée pour la société étrangère dont le cautionnement est réclamé.

6° Les actions des sociétés étrangères qui possèdent des établissements dans le pays, ne pourront être portées sur le tableau du cours des Bourses roumaines qu'après une année d'exercice et la publication du bilan de cet exercice.

Les dispositions et les formalités des articles précédents soumettent les sociétés étrangères aux mêmes lois que les nationales, sans qu'elles puissent obtenir d'autres droits en Roumanie que ceux qu'accordent aux étrangers les lois et les réglements. Les sociétés seront responsables de tous les engagements contractés parleurs administrateurs et leurs représentants, même dans le cas où ceux-ci par leurs opérations ont dépassé les limites de leur procuration.

B. l. l. 129, 130. It. 231.

Les sociétés étrangères devront cesser leurs opérations dans ce pays:

a) Lorsque la société ou son représentant n'observe pas les règles essentielles des sociétés nationales, ou les dispositions de la Présente Section.

b) Lorsqu'il arrive que la réciprocité prévue au paragraphe 1° de l'article 237 cesse d'exister.

Aux sociétés étrangères de l'espèce prévue par l'article 239,. ainsi qu' à celles qui à la publication de cette loi ont une succursale ou une représentation dans le pays, il est accordé un délai trimestriel à l'effet de se conformer aux prescriptions de cette loi.

Celui qui fait des opérations à un titre quelconque, au profit et pour compte de sociétés étrangères, qui n'ont pas accompli les conditions et les formalités prescrites par la présente Section, et enlève ainsi à l'Etat ses droits, est tenu envers l'Etat roumain des dommages causés; il est en outre passible des peines prévues à l'article 323 du Code pénal.

Toutes les dispositions du présent code sont applicables aux relations commerciales avec des étrangers, sauf les cas où la loi aura expressément ordonné le contraire, et ceux où il existe un traité ou une convention spéciale qui établit et détermine d'autres règles.

Tout individu. Portugais ou étranger, qui sera civilement capable de s'engager, pourra faire des actes de commerce, dans quelque partie que ce soit du royaume et de ses possessions, en se conformant aux dispositions du présent code, et sauf les exceptions qu'il prévoit.

Les sociétés constituées en pays étranger, qui veulent établir une succursale ou n'importe quelle espèce de représentation dans le royaume, présenteront au registre du commerce, outre les pièces exigées des nationaux, un certificat de l'agent consulaire portugais compétent, déclarant qu'elles sont constituées et fonctionnent en conformité de leur loi nationale.

Les sociétés légalement constituées en pays étranger, qui n'auront pas de siège, de succursale ou toute autre espèce de représentation sociale dans le royaume, pourront néanmoins y faire les actes de commerce qui ne seront pas contraires à la loi nationale .

Les sociétés qui se sont constituées en pays étranger, mais qui doivent avoir un siège dans le royaume et y exercer leur principal commerce, seront considérées, pour tous effets, comme sociétés nationales et seront soumises à toutes les dispositions du présent code.

Les sociétés, légalement constituées en pays étranger, qui établiront dans le royaume une succursale ou toute autre espèce de représentation sociale, sont soumises aux dispositions du présent code, concernant l'inscription et la publication des actes sociaux et des pouvoirs de leurs représentants, dans les mêmes termes que les sociétés nationales de même espèce, et quant à la faillite, dans les termes du paragraphe unique de l'article 745.

§ unique. Les représentants des sociétés auxquelles s'applique le présent article assument vis-à-vis des tiers la même responsabilité que les administrateurs des sociétés nationales.

Les sociétés constituées en pays étranger, qui n'auront pas satisfait aux prescriptions des deux articles précédents, seront soumises aux mesures répressives édictées par la loi portugaise; et leurs représentants, à quelque titre que ce soit, seront personnellement et solidairement responsables de toutes les obligations sociales contractées dans l'exercice de leurs fonctions.

Les sociétés anonymes et les associations commerciales, industrielles ou financières constituées et ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice en Belgique.

Toute société dont le principal établissement est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger.

Les articles relatifs à la publication des actes et des bilans et l'art. 66 sont applicables aux sociétés étrangères qui fonderont en Belgique une succursale ou un siège quelconque d'opération.

Les personnes préposées à la gestion de l'établissement belge sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

Wenn eine ausländische Gesellschaft zum ersten Male eine Zweigniederlassung in Japan errichtet, so brauchen dritte Personen die Existenz der Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung am Orte der Zweigniederlassung nicht anzuerkennen.

When a foreign company first sets up a branch office in Japan, other persons may disregard the existence of the company, until it has been registered at the place of such branch office.