135条1項(甲16)
取締役ハ株主総会ニ於テ株主中ヨリ之ヲ選任ス
第百十二条 条文沿革
創立総会ニ於テハ取締役及ヒ監査役ヲ選任スルコトヲ要ス
●
法典調査会原案
参照
第百八十五条 条文沿革
総会ハ株主中ニ於テ三人ヨリ少ナカラサル取締役ヲ三个年内ノ時期ヲ以テ選定ス但其時期満了ノ後再選スルハ妨ナシ
取締役ハ同役中ヨリ主トシテ業務ヲ取扱フ可キ専務取締役ヲ置クコトヲ得然レトモ其責任ハ他ノ取締役ト同一ナリ
185.
Every company is in general meeting to elect from amongst the shareholders at least three directors to hold office for a period not exceeding three years, and who at the expiration of such period, are eligible for re-election.
From amongst the directors one or more may be appointed managing directors, whose liability, however, remains the same as that of the other directors.
フランス 1867年7月24日法22条，25条 資料全体表示
ARTICLE 22.
Sociétés anonymes shall be conducted by one or more managers appointed for a certain time; they are revocable, whether salaried or otherwise, and chosen from amongst the members. These managers may elect a director from amongst them, or if the statutes permit it, appoint a person unconnected with the société, but for whose acts they remain responsible.
ARTICLE 25.
A general meeting shall be, in all cases, convened by the promoters subsequent to the deposition proving the subscription of the capital, and the payment of the fourth in cash. This meeting appoints the first directors; and also, for the first year, the auditors mentioned in Article 32, infra. The directors cannot be appointed for more than six years; they are re-eligible, unless it be provided to the contrary. They can, however, be appointed by the Articles of Association, with a formal stipulation that their appointment shall not be submitted to the approval of the general meeting. In the latter case they cannot be nominated for more than three years. The report of the meeting must set forth that the directors and auditors present at the meeting have accepted the offices tendered. The formation of the Company dates from such acceptance.
第二十二条
旡名会社ハ社員中ヨリ撰任シ任期ヲ定限シタル一名若クハ数名ノ代人ニ依テ支配セラル其代人ハ有給若クハ無給ニシテ何時ニテモ之ヲ廃止スルヲ得
此代人ハ同役中ヨリ一名ノ頭取ヲ撰定シ若クハ会社規約書ニ於テ認可スルトキハ社員外ノ人ヲ以テ其職務ニ代ラシムルヲ得但シ会社ニ対スル責任ハ自身之ヲ負担ス可シ
第二十五条
株主総会ハ如何ナル場合ニ於テモ資本ノ申込及ヒ現金ヨリ成立スル資本四分一ノ払込ヲ認メタル後発起人ノ請求ニ因テ召集セラル此総会ニテ最初ノ支配人ヲ撰任シ且ツ初期ノ為メ以下第三十二条ニ規定シタル報告委員ヲ撰任ス
支配人ノ任期ハ六箇年ヲ超ユルヲ得ス且ツ反対ノ約束アラサルトキハ之ヲ再撰スルヲ得然レトモ其撰任ヲ株主総会ノ認可ニ付セサルヘキ明約ヲ規約書ニ指定スルヲ得此場合ニ於テハ其任期三箇年ヲ超ユルヲ得ス
総会ニ出席シタル支配人及ヒ報告委員ノ承諾ハ議事録中ニ之ヲ記載ス
会社ハ此承諾アリタルトキヨリ組織セラル可シ
44.
The partnership is managed by Directors, either shareholders or others, appointed by the partners; they are either remunerated or not, and either under supervision of trustees or not.
They, may not be irrevocably appointed.
44条 テキスト未作成
ドイツ(帝国法) 商法209条1項5号，227条2項 資料全体表示
Artikel 209.
Der Inhalt des Gesellschaftsvertrages (Statut) muß durch mindestens fünf Personen, welche Aktien übernehmen, in gerichtlicher oder notarieller Verhandlung festgestellt werden. In derselben ist zugleich der Betrag der von jedem Einzelnen übernommenen Aktien anzugeben.
Der Gesellschaftsvertrag muß bestimmen:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens;
3. die Höhe des Grundkapitals und der einzelnen Aktien;
4. die Art der Aktien, ob sie auf Inhaber oder auf Namen lauten, und im Falle der Ausgabe beider Arten die Zahl der Aktien einer jeden Art;
5. die Art der Bestellung und Zusammensetzung des Vorstandes;
6. die Form, in welcher die Zusammenberufung der Generalversammlung der Aktionäre geschieht;
7. die Form, in welcher die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen erfolgen.
Bekanntmachungen, welche durch öffentliche Blätter erfolgen sollen, sind in den Deutschen Reichsanzeiger einzurücken. Andere Blätter außer diesem hat der Gesellschaftsvertrag zu bestimmen.
Artikel 227.
Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand gerichtlich und außergerichtlich vertreten.
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen; diese können besoldet oder unbesoldet, Aktionäre oder Andere sein.
Ihre Bestellung ist zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen.
第二百九条
会社契約ニハ特ニ左ノ事項ヲ定ムヘキモノトス
会社ノ店号及其所在
起業ノ事件
起業年限但期限ノ定メアルトキニ、限ル
原資本及各株券又ハ小割株券ノ額
無記名又ハ記名ニ作ルヘキヤニ付テノ株券ノ性質並ニ無記名又ハ記名株券ノ定数アルトキハ其員数並ニ其二種ノ交換ヲ許サレタルトキハ其交換
株主ノ内ヨリ三名以上ノ監督ヲ選任スヘキコトノ定メ
財産比較表ヲ調製シ及利益ヲ計算シ及払渡スヘキノ原則並ニ財産比較表ヲ審査スルノ方法
頭取ヲ任定シ及編成スルノ方法及頭取ノ職員及会社役員ノ正否ヲ取調ルノ方法
株主ヲ召集スルノ方法
株主議権ノ規約及議権ヲ執行スルノ方法
召集ニ応シ出頭シタル株主ノ過半数ヲ以テセスシテ之ヨリ大ナル多数又ハ其他要件ニ依ルニアラサレハ議決スルコトヲ得サル事件
会社ヨリナス公告ノ手続並ニ公告ヲ載スヘキ公告紙
第二百二十七条
各株式会社ハ頭取ヲ有スヘキモノトス（第二百九条第八）又株式会社ハ頭取ニ依テ裁判所内及裁判所外ニ於テ代理セラルヽモノトス
頭取ハ一名又ハ数名ノ職員ヨリ成ルコトヲ得又頭取ハ有給又ハ無給ナルコトアリ株主又ハ其他ノ者ナルコトアリトス
其任命ハ何時ニテモ之ヲ解クコトヲ得但現在ノ契約ヨリ生スル損害賠償ヲ求ルノ権ハ格別ナリトス
179. —
Les objets sur lesquels l'assemblée générale doit prendre une décision dans tous les cas, sont:
1° La nomination (excepté au cas du § 183) et la révocation de la direction et du conseil de surveillance, de même que la décharge à leur accorder;
2° La vérification des comptes, l'établissement du bilan et le partage des bénéfices; •
3° La fusion avec d'autres sociétés;
4° La conclusion des traités qui ont pour but la gestion de la société dans l'intérêt commun;
5° La réduction ou l'augmentation du capital social;
6° La dissolution de la société et la mission à donner aux liquidateurs ; enfin
7° La modification des statuts.
Les dispositions qui ont été transportées du prospectus dans les statuts ne peuvent, sauf dans les cas indiqués par le présent Code. être modifiées par une décision de l'assemblée générale.
182. —
Les affaires de la société sont gérées par la direction, laquelle se compose d'une ou de plusieurs personnes, choisies parmi les actionnaires ou en dehors, et salariées ou non salariées.
スイス(連邦法) 債務法644条3項1号，649条 資料全体表示
644.
L'assemblée générale est convoquée par l'administration et, au besoin, par les contrôleurs.
Les actionnaires se réunissent une fois par an, en assemblée générale ordinaire, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour prendre connaissance du bilan, voter sur le résultat de l'exercice et fixer le dividende. Les décisions que l'assemblée prend à, cet égard sont nulles si elle n'a pas été nantie préalablement du rapport des contrôleurs.
D'autre part, l'assemblée générale possède seule les attributions suivantes:
1° le droit de nommer l'administration et les contrôleurs;
2° le droit de voter les statuts et les modifications qu'ils comportent;
3° le droit de statuer sur toutes les questions qui lui sont réservées par la loi ou par les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il en est besoin.
649.
L'administration de la société ne. peut être confiée qu'à des actionnaires. Si l'on y appelle des personnes qui ne soient point actionnaires, elles ne peuvent entrer en fonctions qu'après avoir acquis cette qualité en se procurant des actions.
L'administration peut se composer d'un ou de plusieurs; membres.
Les membres de l'administration sont élus pour six ans au plus; sauf disposition contraire des statuts, ils sont rééligibles.
Pour la première période triennale, ils peuvent être désignés par les statuts sans avoir besoin de la confirmation de l'assemblée générale.
644条 テキスト未作成
649条 テキスト未作成
89. —
L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:
1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;
2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;
3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé;
4° La désignation des associés et leur domicile ou le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;
5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;
6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices;
7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs;
8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;
9° Le nombre des syndics;
10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 1S6, 157 et 158;
11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir. Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 133.
121. —
La société anonyme est administrée par un ou plusieurs mandataires à temps révocables, associés ou non.
124. —
L'assemblée générale nomme les administrateurs; ceux-ci peuvent être toutefois désignés la première fois par l'acte constitutif, mais leur mandat ne peut excéder une durée de quatre années.
Si la durée du mandat n'a pas été déterminée, le mandat sera censé conféré pour deux ans.
Lorsque les administrateurs sont nommés tous à la fois, il y a lieu à renouvellement de la moitié d'entre eux à l'expiration de la moitié de la durée du mandat.
S'ils sont en nombre impair, on fait abstraction d'une unité, et l'on opère le renouvellement sur la moitié qui reste, à moins de convention contraire.
La désignation des administrateurs sujets au renouvellement aura lieu par la voie du sort.
Les administrateurs sont sans cesse rééligibles, à moins que l'acte constitutif ou les statuts de la société n'en aient disposé autrement.
155.
- Les administrateurs de la société anonyme seront désignés par les associés dans la forme déterminée par le contrat de société, par les statuts qu par les règlements.
90.
L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:
1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;
2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;
3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé; .
4° La désignation des associés et leur domicile ainsi que le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;
5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;
6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices; .
7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs:
8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;
9° Le nombre des syndics;
10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 158, 159 et 160.
11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir.
Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 134.
ポルトガル 商法171条1項，172条1項，179条2項2号 資料全体表示
Art. 171.
L'administration des sociétés anonymes est confiée à une direction et la surveillance de cette administration à un conseil de surveillance (conselho fiscal) élus par l'assemblée générale.
§ unique. La première direction peut être désignée dans l'acte constitutif de la société, pour une durée de trois ans au plus, et sans préjudice du droit de révocation, conformément à l'article suivant.
Art. 172.
Les directeurs seront choisis parmi les associés; ils seront nommés pour un temps fixe et déterminé, qui ne pourra pas excéder trois ans; leur mandat pourra toujours être révoqué par l'assemblée générale, si elle le juge convenable.
§ 1''. Les statuts détermineront si, à l'expiration du mandat, il pourra être renouvelé; à défaut, ce renouvellement devra être considéré comme interdit.
§ 2. Les statuts indiqueront aussi le moyen de suppléer aux absences (faltas) temporaires de l'un des directeurs; s'ils ne l'indiquent pas, il appartiendra au conseil de surveillance et, à défaut, au bureau de l'assemblée générale de pourvoir aux remplacements jusqu'à la réunion de cette assemblée.
Art. 179.
Les assemblées générales des actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.
§ unique. L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les quatre premiers mois après la clôture de l'exercice précédent; elle devra:
1° Discuter, approuver ou modifier le bilan et le rapport du conseil de surveillance;
2° Remplacer les directeurs et les membres du conseil de surveillance arrivés au terme de leur mandat;
3° S'occuper de tout autre objet pour lequel elle aura été convoqué.
171条 テキスト未作成
172条 テキスト未作成
179条 テキスト未作成
ベルギー 1873年5月18日法45条，47条，48条 資料全体表示
ARTICLE 45.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société.
Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale..
En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
ARTICLE 47.
Chaque administrateur doit affecter, par privilège, un certain nombre d'actions à la garantie de sa gestion. Mention de cette affectation est faite par le propriétaire des actions sur le registre d'actionnaires pour les actions nominatives. Les actions au porteur sont déposées dans la caisse de la société ou d'un tiers désigné par les statuts ou par l'assemblée générale.
ARTICLE 48.
Chaque administrateur nommé par les statuts doit déposer un nombre d'actions représentant la cinquantième partie du capital social, sans que cette part doive s'élever au delà de 50,000 francs, valeur nominale des actions.
Les statuts fixent le nombre d'actions à déposer par les administrateurs nommés par l'assemblée générale.
Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donné connaissance à la première assemblée générale.
イギリス 1862年8月7日法Schedule I，Table A，Nos. 52-61 資料全体表示
Schedule I，Table A，Nos. 52-61
略
略
議事録
法典調査会 商法委員会 第33回 議事要録 *未校正 画像 資料全体表示
第百三十五條 取締役ハ株主總會ニ於テ株主中ヨリ之ヲ選任ス
取締役ハ三人以上タルコトヲ要ス
取締役ノ任期ハ三年ヲ超ユルコトヲ得ス但其任期滿了ノ後之ヲ再選スルコトヲ妨ケス
（參照）一一二、舊一八五、佛千八百六十七年七月二十四日法二二、二五、蘭四四、一項、獨二〇九、一項五號、二二七、二項、匈一七九、一項一號、一八二、瑞六四四、三項一號、六四九、伊八九、八號、一二一、一二四、西一五五、羅九〇、一項八號、葡一七一、一項、一七二、一項、一七九、二項二號、白千八百七十三年五月十八日法四五、四七、四八、英千八百六十二年八月七日法 Schedule I, Table A, Nos. 52-61
岡野君ノ說明ニ曰ク本條ハ現行法第百八十五條第一項ニ該當スルモノニシテ唯聊力文字ノ修正ヲ爲シタルニ過キス而シテ第一項ハ取締役ハ必ス株主總會ニ於テ選任スルモノナルコト及ヒ取締役ハ必ス株主中ヨリ選任スヘキモノナルコトヲ示シタルモノナリ然ルニ此取締役ヲ選任スルニ付テハニ樣アリテ其第一期ハ本按第百十二條ニ於テ規定シ第二期ハ本條卽チ是ナリ此第二期ノ取締役ヲ選任スルニ付テハ必ス株主中ニ限ルヤ否ヤハ諸國ノ法律同シカラスシテ其多數ハ株主中ニ限ラサルモノトシタリ然レトモ元來取締役ハ會社ノ利害關係ニ付キ重要ノ責任ヲ有スル者ナルヲ以テ其信用ヲ保持スル爲メ株主中ニ限ルヲ以テ至當ナリト信スルヲ以テ現行法ノ主義ヲ本按ニ其儘採用シタリ次ニ第二項ハ全ク現行法ニ倣ヒタルモノナリ外國ニ於テハ白耳義國ノ外ハ法律上最少額ヲ定メタル立法例無キカ如シ然レトモ通常取締役ハ會社ヲ代表シテ其會社ノ資本ヲ運轉スルモノナレハ現行法ノ如ク三人以上シテ最少額ヲ限定スルヲ以テ至當ナリト信ス又第三項ハ取締役ノ任期ヲ定メタルモノニシテ此規定ハ既ニ述ヘタル本案第百十二條ナル第一期ノ取締役ト本條ノ第二期取締役トニ併セテ適用スル精神ナリ而シテ又現行法第百八十五條第二項ノ規定ハ之ヲ削除シタリ是他ナシ必竟此規定タルヤ敢テ不可ナリト云フニ非ラサレトモ法律上特ニ規定スルノ必要ナケレハナリ何トナレハ取締役カ三人アリテ此內ノ一人カ他ノ者ニ責任ヲ負フモ他ノ取締役ハ其責任ヲ負ハサルモノナランニハ玆ニ規定ノ必要アリト雖モ元來取締役ハ會社ノ機關ナルヲ以テ其機關ナル三人ノ內一人カ爲シタルコトハ當然他ノニ人モ亦其責任ヲ負フヘキモノニシテ第三者ヨリ見ルトキハ恰モ同一ノモノト看做スヘキモノナレハナリト
長谷川君ハ起草者ニ注意ヲ加ヘテ曰ク本條ニハ取締役ヲ株主中ヨリ選任スヘキモノトシ第百十二條ニハ何等ノ制限ナキハ釣合上不可ナルヲ以テ何レカ一方ヲ改メテハ如何ト
右ニ對シ岡野君答ヘテ曰ク然ラハ第百十二條ヲ「創立總會ニ於テハ株主引受人ノ中ヨリ取締役及ヒ監査役ヲ選任スルコトヲ要ス」トセハ可ナラント
本條ハ各項ヲ各條ニ改ムルニ決定シ而シテ第百十二條ハ岡野君ノ述ヘラレタル如ク修正スルコトニ決定シ他ハ原按ノ儘可決シテ次條ニ移レリ
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第11回帝国議会
155条
取締役ハ株主総会ニ於テ株主中ヨリ之ヲ選任ス
原田真義『商法対照』
第百八十五条 条文沿革
総会ハ株主中ニ於テ三人ヨリ少ナカラサル取締役ヲ三个年内ノ時期ヲ以テ選定ス但其時期満了ノ後再選スルハ妨ナシ
取締役ハ同役中ヨリ主トシテ業務ヲ取扱フ可キ専務取締役ヲ置クコトヲ得然レトモ其責任ハ他ノ取締役ト同一ナリ
185.
Every company is in general meeting to elect from amongst the shareholders at least three directors to hold office for a period not exceeding three years, and who at the expiration of such period, are eligible for re-election.
From amongst the directors one or more may be appointed managing directors, whose liability, however, remains the same as that of the other directors.
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公布
164条
取締役ハ株主総会ニ於テ株主中ヨリ之ヲ選任ス
関連資料
Die Handelsgesetze des Erdballs － Japan 資料全体表示
164.
Der Vorstand wird in der Generalversammlung der Aktionäre aus der Zahl der letzteren gewählt.
The commercial code of Japan (L.H. Loenholm) 資料全体表示
164.
Directors arc elected in a general meeting of shareholders from among the shareholders.