明治商法（明治32年）

其他創業総会ニ於テハ取締役及ヒ監査役ヲ選定ス

株主総会ハ如何ナル場合ニ於テモ資本ノ申込及ヒ現金ヨリ成立スル資本四分一ノ払込ヲ認メタル後発起人ノ請求ニ因テ召集セラル此総会ニテ最初ノ支配人ヲ撰任シ且ツ初期ノ為メ以下第三十二条ニ規定シタル報告委員ヲ撰任ス

支配人ノ任期ハ六箇年ヲ超ユルヲ得ス且ツ反対ノ約束アラサルトキハ之ヲ再撰スルヲ得然レトモ其撰任ヲ株主総会ノ認可ニ付セサルヘキ明約ヲ規約書ニ指定スルヲ得此場合ニ於テハ其任期三箇年ヲ超ユルヲ得ス

総会ニ出席シタル支配人及ヒ報告委員ノ承諾ハ議事録中ニ之ヲ記載ス

会社ハ此承諾アリタルトキヨリ組織セラル可シ

The partnership is managed by Directors, either shareholders or others, appointed by the partners; they are either remunerated or not, and either under supervision of trustees or not.

They, may not be irrevocably appointed.

Les fondateurs doivent, dans le délai de deux mois à partir de la clôture de la souscription, convoquer les souscripteurs en assemblée générale constituante. Tl appartient à cette assemblée:

1° De s'assurer que le capital a été constitué par les souscriptions et les versements requis;

2° D'établir les statuts et de prendre des résolutions relativement aux conventions à faire avec les fondateurs ou d'autres personnes;

3° De décider de la constitution ou de la non-constitution de la société;

4° D'élire la direction de la société, si elle ne l'est pas déjà, conformément au § 183 du présent Code, et le conseil de surveillance;

5° De prendre des dispositions relatives à la responsabilité des fondateurs établie par le § 152.

Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée dans le délai de deux mois, ou si la souscription n'a pas réussi, les souscripteurs peuvent redemander leurs versements sans aucune retenue. Les fondateurs sont tenus solidairement de ce remboursement. — Com. arg., 322; itai., 134; mex., 172;port., 164 ; ail., 209 ; C. féd., 621 ; L. fr.,24 août 1867, art. 25, 27, 30.

Les statuts doivent déterminer notamment:

1° la raison sociale et le siège de la société;

2° l'objet de l'entreprise;

3° la durée de l'entreprise, si celle-ci est restreinte à un temps déterminé;

4° le montant du capital social et de chaque action;

5° la nature des actions, soit au porteur, soit nominatives; le nombre de chacune des deux espèces, s'il est fixé; le mode de leur conversion, si elle est admise;

6° les organes chargés de l'administration et du contrôle;

7° le nombre des actions que les membres de l'administration sont tenus de déposer;

8° les dispositions relatives à la convocation de l'assemblée générale, au droit de vote des actionnaires et au mode de délibérer;

9° les questions qui ne peuvent être tranchées à la simple majorité des actionnaires présents, mais seulement à une majorité plus forte ou sous d'autres conditions;

10° le mode d'établissement et d'examen du bilan, ainsi que les règles prescrites pour calculer et distribuer les bénéfices;

11° la forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Une fois la souscription couverte et le versement indiqué à l'article 131 effectué, les fondateurs devront convoquer l'assemblée générale dans la quinzaine qui suivra le délai exigé par l'article 132, à moins que le programme de la société ou ses statuts n'en aient disposé autrement.

L'assemblée générale a pour objet:

1° De constater et d'approuver le versement des parts sociales et le montant des valeurs mobilières et immobilières apportées à la société, si ces apports s'élèvent à une somme déterminée ; dans le cas contraire, elle nomme un ou plusieurs experts pour en fixer le juste prix;

2° De discuter et d'approuver les statuts de la société, dans le cas où ils n'auraient pas été acceptés à l'époque de la souscription;

3° De délibérer sur les avantages particuliers que les fondateurs se seraient réservés sur les bénéfices nets de la société;

4° De nommer les administrateurs de la société anonyme, dans le cas où ceux-ci n'auraient pas été désignés dans l'acte signé par les souscripteurs;

5° De nommer les syndics.

Une fois la souscription couverte et le versement indiqué à l'article 131 effectué, les fondateurs devront convoquer l'assemblée générale dans la quinzaine qui suivra le délai exigé par l'article 133, à moins que le programme de la société ou ses statuts n'en aient disposé autrement. L'assemblée générale a pour objet:

1° De constater et d'approuver le versement des parts sociales et le montant des valeurs mobilières et immobilières apportées à la société, si ces apports s'élèvent à une somme déterminée; dans le cas contraire, elle nomme un ou plusieurs experts pour en fixer le juste prix;

2° De discuter et d'approuver les statuts de la société, dans le cas où ils n'auraient pas été acceptés à l'époque de souscription.

3° De délibérer sur les avantages particuliers que les fondateurs se seraient réservés sur les bénéfices nets de la société;

4° De nommer les administrateurs de la société anonyme, dans le cas où ceux-ci n'auraient pas été désignés dans l'acte de souscription.

5° De nommer les syndics.

Fr. 24 Juillet 67. 4, 24. It. 134. P. 118. A. 175 b, 209 b. E. 172.

Le titre constitutif des sociétés devra spécifier:

1° Les noms ou raisons de commerce et les domiciles des associés à responsabilité illimitée, et ceux des associés à responsabilité limitée; le nombre et la valeur nominale des actions;

2° La raison ou dénomination sociale, le siège, les établissements et les succursales de la société;

3° L'objet de la société;

4° Sa durée;

5° L'organisation de l'administration et de la surveillance, en désignant celui des associés qui a le droit d'user de la signature sociale, lorsque ce droit n'appartiendra pas à tous;

6° Les avantages particuliers qui pourraient être attribués à certains associés;

7° Les pouvoirs des assemblées générales, les conditions nécessaires à leur constitution, à leur fonctionnement et à l'exercice du droit de vote, ainsi que la forme en laquelle les associés peuvent se faire représenter;

8° Le mode de procéder à la liquidation et au partage, en cas de dissolution.

§ 1er. Le titre constitutif des sociétés en nom collectif et des sociétés en simple commandite devra spécifier en outre:

1° La quote-part du capital à fournir par chacun des associés, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, la manière de la calculer, et les termes du payement;

2° La proportion suivant laquelle doivent être répartis les bénéfices et les pertes.

§ 2. Le titre constitutif des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions devra spécifier en outre:

1° L'importance du capital social, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, et la manière de la calculer, en distinguant ce qui a été souscrit et ce qui aura été réalisé;

2° Les avantages spécialement accordés aux fondateurs;

3° Si les actions sont nominatives ou au porteur, et réciproquement convertibles ou non, ainsi que les termes et le montant des versements qui restent encore à opérer.

Quand, pour la constitution d'une société anonyme, on veut recourir à une souscription publique, les fondateurs doivent constituer provisoirement la société en faisant dresser l'acte authentique requis.

§ 1er. Cet acte sera publié et enregistré provisoirement au greffe du tribunal de commerce compétent.

§ 2. Les conditions imposées par le paragraphe précédent étant remplies, on pourra dresser le programme de la souscription; il devra indiquer:

1° La date de la constitution provisoire faite par les fondateurs et l'endroit où l'acte prescrit a été dressé, publié et enregistré;

2° L'objet de la société, le capital social et le nombre des actions;

3° Les versements à faire et les conditions dans lesquelles ils doivent être effectués;

4° Les avantages particuliers attribués aux fondateurs;

5° Les noms et domiciles des directeurs, si ceux-ci se trouvent nommés pour la première administration de la société;

6° La convocation des souscripteurs à une assemblée qui aura lieu dans le délai de trois mois, pour constituer définitivement la société;

7° L'indication de la personne qui devra présider cette assemblée.

§ 3. Il est défendu de réserver des actions ou obligations bénéficiaires (beneficiarias). Les fondateurs peuvent seulement réserver à leur profit un prélèvement qui ne soit pas supérieur au dixième des bénéfices nets de la société, pour un temps n'excédant pas un tiers de la période pour laquelle la société est constituée et ne dépassant jamais dix années, Ce dixième ne sera jamais payé qu'après l'approbation du bilan annuel.

§ 4. Les souscriptions étant recueillies, les fondateurs présenteront à l'assemblée, au jour fixé, les pièces justificatives constatant qu'ils ont satisfait aux prescriptions de l'article 162.

§ 5. Dans cette assemblée, chaque souscripteur aura droit à une voix, quel que soit le nombre des actions souscrites.

§ 6. Si la majorité des souscripteurs présents, en exceptant les fondateurs, se prononce [tour la constitution définitive de la société, elle sera tenue pour constituée; on procédera à l'élection de la direction, si elle n'a pas été désignée dans l'acte de société, et l'on dressera procès-verbal du tout.

§ 7. La société gardera dans ses archives la liste des souscriptions, ainsi que toutes les pièces, dûment légalisées, constatant qu'il a été satisfait aux exigences de l'article 162.

§ 8. L'enregistrement111 provisoire de l'acte de société deviendra définitif, lors de la présentation du procès-verbal dressé en conformité du paragraphe 6 et des pièces constatant l'accomplissement des conditions imposées par l'article 162.

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale..

En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

La nomination est faite, pour la première fois, par l'acte qui constitue définitivement la société, et ensuite par l'assemblée générale des actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Le nombre des commissaires est fixé par les statuts, mais il peut être modifié par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires, lesquels ne peuvent être supérieurs au tiers de ceux d'un administrateur.

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

其他創業総会ニ於テハ取締役及ヒ監査役ヲ選定ス

Die Gründer haben der Errichtungsversammlung über die die Gründung betreffenden Tatsachen Bericht zu erstatten.

The promoters must make a report to the general meeting for organization on all facts relating to the organization of the company.