明治商法（明治32年）

総会ハ本法ニ於テ別段ノ規定アルトキノ外定款ノ定ニ従ヒテノミ決議ヲ為スコトヲ得定款ニ其定ナキトキハ総株金ノ少ナクトモ四分一ニ当ル株主出席シ其議決権ノ過半数ニ依リテ決議ヲ為ス

総会ノ議決ハ総テ投票ノ多数ニ拠ル可シ

且株主名簿ヲ製シ之ニ其住所氏名及ヒ所有ノ株数ヲ記載ス

総会ニ於テ検認シタル株数名簿ハ会社ニ保存シ閲覧ヲ請フ者アル毎ニ之ヲ示ス可シ

The manner in which the partners shall exercise their right of voting, shall be determined by the contract; — no individual shall however be allowed the disposal of more than six votes on his own account, if the partnership consists of hundred shares or more, and of no more than three votes, should there be less. No manager or trustee may vote by proxy.

会社契約ニ別段ノ定メナキトキニ限リ差金社員ノ総会ノ決議ハ過半数ヲ以テ之ヲナスモノトス又各株券ハ其持主ニ一議権ヲ与フルモノトス

原資本ノ申込後株主総会ハ之ニ呈示スヘキ証書ニ依リ決議ヲ以テ原資本申込ヲ終リタルヤ及各株券ニ付キ百分十以上ヲ払込ミタルヤ亦保険会社ニアリテハ百分二十以上ヲ払込ミタルヤヲ定ムヘキモノトス但全株主ノ間ニ於テ会社契約ヲ取結ヒ之ニ依テ前段ノ要件ノ履行ヲ認諾シタルトキハ此限ニアラス

此決議ニ付テハ裁判所又ハ公証人ノ証書ヲ作ルヘキモノトス

会社契約ニ於テ払入ノ督促ヲナスヘキ特別ノ手続ヲ定メサルトキハ会社契約ニ従ヒ一般ニ会社ノ公告ヲナスヘキ手続ニ於テ之ヲナスモノトス（第二百九条第十一）

但如何ナル場合ニ於テモ株主ハ払入督促ヲ之カ為メ定メタル公告紙ヲ以テ三回以上（第二百九条第十一）公告セス其最後ノ督促ヲ少クモ払入レノ為メ定メタル最終ノ期日四週前ニナサヽルトキハ其持部権ヲ失フコトヲ言渡サルヽコトナキモノトス株券記名ニシテ他ノ株主ノ承諾ヲ得ルニアラサレハ譲渡スコトヲ得サルトキ其督促ノ公告ハ之ヲ公告紙ニ載セスシテ各株主ニ特別ノ通知書ヲ以テナスコトヲ得

Les statuts doivent toujours contenir les indications suivantes:

1° La raison sociale et le siège de la société;

2° L'objet de l'entreprise et la durée de la société;

3° Le montant du capital social;

4° Le nombre et la valeur des actions et des coupures d'actions, et la mention que les actions sont nominatives ou au porteur;

5° La nature et le genre des versements à faire sur les actions et les effets du non-versement;

6° Les conventions qui ont eu lieu dans le sens du paragraphe qui précède;

7° Le nombre et le montant nominal des obligations de priorité à émettre éventuellement en même temps que les actions, le taux des intérêts à payer, le mode d'amortissement et aussi les privilèges qui appartiennent aux possesseurs d'obligations de priorité 1;

8° Le mode de convocation de l'assemblée générale, le lieu et l'époque de ses réunions, l'objet et l'ordre de la délibération et le mode de ses résolutions, et l'indication de la manière dont il sera ultérieurement procédé si l'assemblée générale convoquée n'est pas dans les conditions nécessaires pour voter une résolution;

9° Le droit de vote des actionnaires et la manière de l'exercer;

10° Le mode de nomination de la direction, ses attributions et sa durée;

11° Le mode de signature sociale;

12° Les règles d'après lesquelles on doit préparer et contrôler le bilan;

13° Le mode de calcul et de partage des bénéfices ; enfin

14° Le mode de publicité à donner aux résolutions de la société. — Com. all., 209; C. féd., 616.

Les statuts doivent déterminer notamment:

1° la raison sociale et le siège de la société;

2° l'objet de l'entreprise;

3° la durée de l'entreprise, si celle-ci est restreinte à un temps déterminé;

4° le montant du capital social et de chaque action;

5° la nature des actions, soit au porteur, soit nominatives; le nombre de chacune des deux espèces, s'il est fixé; le mode de leur conversion, si elle est admise;

6° les organes chargés de l'administration et du contrôle;

7° le nombre des actions que les membres de l'administration sont tenus de déposer;

8° les dispositions relatives à la convocation de l'assemblée générale, au droit de vote des actionnaires et au mode de délibérer;

9° les questions qui ne peuvent être tranchées à la simple majorité des actionnaires présents, mais seulement à une majorité plus forte ou sous d'autres conditions;

10° le mode d'établissement et d'examen du bilan, ainsi que les règles prescrites pour calculer et distribuer les bénéfices;

11° la forme à suivre pour les publications émanant de la société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et fait ses nominations à la majorité, absolue des voix des actions représentées.

De l'administration.

L'administration doit pourvoir à la tenue des livres nécessaires. Elle doit soumettre aux actionnaires dans le délai légal le bilan de l'exercice précédent.

Ceux qui, à un titre quelconque, prennent part à la gestion, n'ont pas voix délibérative lorsqu'il s'agit de donner décharge à l'administration pour la gestion et la reddition des comptes.

Cette règle ne s'applique pas aux personnes qui se bornent à surveiller la gestion.

L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:

1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;

2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;

3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé;

4° La désignation des associés et leur domicile ou le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;

5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;

6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices;

7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs;

8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;

9° Le nombre des syndics;

10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 1S6, 157 et 158;

11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir. Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 133.

En ce qui concerne les assemblées générales postérieures à la constitution de la société, elles seront convoquées par les administrateurs et ne seront valables qu'en tant que la moitié au moins du capital social y aura été représentée. Chaque associé aura une voix ; chaque actionnaire ne possédant pas plus de cinq actions aura une voix; de cinq à cent, il aura autant de voix qu'il possédera de fois cinq actions : enfin à partir de cent actions, l'actionnaire aura autant de voix qu'il possédera de fois vingt-cinq actions.

Les résolutions seront prises à la majorité absolue, à moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou dans les statuts.

Lorsqu'une assemblée n'aura pu avoir lieu faute de membres en nombre suffisant, l'assemblée convoquée à nouveau pourra délibérer sur les matières portées à l'ordre du jour de la première, quelle que soit la part du capital représentée par les associés présents.

Lorsque la date de l'assemblée convoquée à nouveau n'aura pas été fixée par l'avis publié parla première assemblée, le délai déterminé par l'article ISS pourra être réduit à huit jours.

Les associés pourront se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, associés ou non, à moins de dispositions contraires insérées dans l'acte constitutif ou dans les statuts.

Les administrateurs ne pourront être mandataires.

Il est interdit aux administrateurs de prendre part aux votes ayant pour objet:

1° L'approbation des bilans;

2° Les délibérations concernant la responsabilité des administrateurs.

L'acte constitutif ou les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions doit indiquer:

1° La dénomination et le siège de la société, de ses succursales et de ses représentants;

2° La nature et le genre des affaires qui constituent l'objet de la société;

3° Le montant du capital souscrit ainsi que du capital versé; .

4° La désignation des associés et leur domicile ainsi que le nombre et la valeur nominale des actions, en indiquant si les dites actions sont nominatives ou au porteur, si les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et réciproquement; enfin les échéances auxquelles seront appelés les versements à faire par les associés, ainsi que le montant de ces versements;

5° La valeur des créances ou des autres biens qui font l'objet des apports;

6° Les règles auxquelles seront assujettis les bilans, ainsi que la manière dont seront calculés et répartis les bénéfices; .

7° Les avantages ou droits particuliers conférés aux fondateurs:

8° Le nombre des administrateurs, ainsi que leurs droits et leurs devoirs, en faisant connaître qui d'entre eux a la signature sociale, et, s'il s'agit de société en commandite par actions, les noms, prénoms et domicile des associés commanditaires;

9° Le nombre des syndics;

10° Les pouvoirs de l'assemblée générale et les conditions nécessaires pour la validité de ses délibérations et pour l'exercice du droit de vote, dans le cas où l'on voudra déroger sur ce point aux dispositions des articles 158, 159 et 160.

11° La date à laquelle la société devra commencer et celle à laquelle elle devra finir.

Devront en outre être annexés à l'acte constitutif les documents contenant les signatures des associés et la preuve que le premier versement a été effectué conformément aux prescriptions de l'article 134.

Fr. C. 24 Juillet 67. 55 sv. B. 18 Mai 73. 4, 7. It. 88, 89. P. 114. A. 150, 151. E.'145.

En ce qui concerne les assemblées générales postérieures à la constitution de la société, elles seront convoquées par les administrateurs et ne seront valables qu'en tant que la moitié au moins du capital social y aura été représentée.

Chaque associé aura une voix; chaque actionnaire ne possédant pas plus de cinq actions aura une voix; de cinq à cent, il aura autant de voix qu'il possédera de fois cinq actions; enfin à partir de cent actions, l'actionnaire aura autant de voix qu'il possédera de fois vingt-cinq actions. Les résolutions seront prises à 1a majorité absolue; à moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou dans les statuts.

Lorsqu'une assemblée n'aura pu avoir lieu faute de membres en nombre suffisant, l'assemblée convoquée à nouveau pourra délibérer sur les matières portées à l'ordre du jour de la première, quelle que soit la part du capital représentée par les associés présents.

Lorsque la date de l'assemblée convoquée à nouveau n'aura pas été fixée par l'avis publié par la première assemblée, le délai déterminé par l'article 157 pourra être réduit à huit jours.

It. 157.

Les associés pourront se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires pourvu que ceux-ci soient associés eux-mêmes; il est fait exception à cette règle pour les incapables ainsi que pour les personnes juridiques qui peuvent être représentées par des mandataires non-associés.

L'exercice de ce droit pourra être limité par l'acte constitutif ou les statuts de la société.

Les administrateurs ne pourront être mandataires.

Fr. l. l. 28. B. l. l. 61. It. 160. N. 54. A. 327.

Les administrateurs ne pourront prendre part aux votes ayant pour objet:

1° L'approbation des bilans.

2° Les délibérations concernant la responsabilité des administrateurs.

It. 161.

- L acte constitutif de la société anonyme devra énoncer :

Le prénom, le nom et le domicile des contractants ;

La dénomination de la société;

La désignation de la personne ou des personnes chargées de l'administration et le mode de pourvoir aux vacances ;

Le capital social, en mentionnant la valeur attribuée aux apports qui ne consistent pas en argent comptant, ou les bases d'après lesquelles devra se faire l'évaluation desdits apports ;

Le nombre des actions dans lesquelles le capital sera divisé et qui le représenteront;

Le délai ou les délais dans lesquels devra être réalisée la portion du capital qui n'a pas été versée lors de la constitution de la société, ou l'indication de celui ou de ceux a qui il appartient de déterminer la date et le mode des versements restant a opérer;

La durée de la société;

Les opérations auxquelles est destiné le capital;

Les délais et la manière dans lesquels doivent être convoquées et tenues les assemblées générales des associés, ainsi que les circonstances dans lesquelles il y a lieu de convoquer les assemblées extraordinaires et le mode suivant lequel lesdites assemblées devront être convoquées et tenues ;

L'obligation de se conformer à la décision de la majorité de l'assemblée des associés, dûment convoquée et constituée, sur les sujets soumis à ses délibérations ;

La manière de calculer et de composer la majorité, aussi bien dans les assemblées ordinaires que dans les assemblées extraordinaires, pour qu'une délibération devienne obligatoire.

Pourront en outre être consignées dans l'acte, toutes les conventions licites et les conditions particulières que les associés jugeront convenables. -L. 24 juillet 1867, art. 21; L. belge, 18 mai 1873, art. 4, 9, 29 et 30 modifiés par la loi du 99 mai 1886. - Com.ital.,89;port.,114; holl., 38 a 55; all., 175, 908, 909, 910; roum., 90; chiL, 496.

Le titre constitutif des sociétés devra spécifier:

1° Les noms ou raisons de commerce et les domiciles des associés à responsabilité illimitée, et ceux des associés à responsabilité limitée; le nombre et la valeur nominale des actions;

2° La raison ou dénomination sociale, le siège, les établissements et les succursales de la société;

3° L'objet de la société;

4° Sa durée;

5° L'organisation de l'administration et de la surveillance, en désignant celui des associés qui a le droit d'user de la signature sociale, lorsque ce droit n'appartiendra pas à tous;

6° Les avantages particuliers qui pourraient être attribués à certains associés;

7° Les pouvoirs des assemblées générales, les conditions nécessaires à leur constitution, à leur fonctionnement et à l'exercice du droit de vote, ainsi que la forme en laquelle les associés peuvent se faire représenter;

8° Le mode de procéder à la liquidation et au partage, en cas de dissolution.

§ 1er. Le titre constitutif des sociétés en nom collectif et des sociétés en simple commandite devra spécifier en outre:

1° La quote-part du capital à fournir par chacun des associés, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, la manière de la calculer, et les termes du payement;

2° La proportion suivant laquelle doivent être répartis les bénéfices et les pertes.

§ 2. Le titre constitutif des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions devra spécifier en outre:

1° L'importance du capital social, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, et la manière de la calculer, en distinguant ce qui a été souscrit et ce qui aura été réalisé;

2° Les avantages spécialement accordés aux fondateurs;

3° Si les actions sont nominatives ou au porteur, et réciproquement convertibles ou non, ainsi que les termes et le montant des versements qui restent encore à opérer.

Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l'absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les actionnaires nécessaires à la formation de la majorité ; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires.

Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire ; nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d'actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions pour lesquelles il est pris part au vote.

総会ハ本法ニ於テ別段ノ規定アルトキノ外定款ノ定ニ従ヒテノミ決議ヲ為スコトヲ得定款ニ其定ナキトキハ総株金ノ少ナクトモ四分一ニ当ル株主出席シ其議決権ノ過半数ニ依リテ決議ヲ為ス

Soweit nicht in diesem Gesetze oder in der Satzung eine besondere Bestimmung getroffen ist, werden die Beschlüsse der Generalversammlung durch die Stimmenmehrheit der anwesenden Aktionäre gefaßt.

Wer Aktien auf den Inhaber hat, kann sein Stimmrecht nur ausüben, wenn er die Aktienscheine eine Woche vor dem Tage der Versammlung bei der Gesellschaft hinterlegt.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vertreter ausüben. Der Vertreter hat der Gesellschaft eine Urkunde, welche sein Vertretungsrecht beweist, vorzulegen.

Aktionäre, die an einem Beschlusse der Generalversammlung ein besonderes Interesse haben, können ihr Stimmrecht nicht ausüben.

Except as otherwise provided by this Code or by the company contract, a resolution of the general meeting must be passed by a majority vote of the shareholders present.

Persons holding certificates to bearer cannot exercise their right of voting unless they have deposited their certificates with the company one week before the day of the meeting.

A shareholder may exercise his right of voting by a proxy, who must produce to the company a document proving his right of representation.

A person who has a special interest in a resolution of the company, cannot exercise his right of voting.