明治商法（明治32年）

清算人ハ会社ノ現務ヲ結了シ会社ノ義務ヲ履行シ未収ノ債権ヲ行用シ現存ノ財産ヲ売却ス又清算人ハ清算ノ目的ヲ超エテ営業ヲ保続シ又ハ新ニ取引ヲ為スコトヲ得ス又清算人ハ裁判上会社ヲ代理シ且会社ノ為メ和解契約及ヒ仲裁契約ヲ為スコトヲ得

清算人ノ職務左ノ如シ

清算人ハ前項ノ職務ヲ行フ為メニ必要ナル一切ノ行為ヲ為スコトヲ得

清算人ノ職務及ヒ権限ニ付テハ第七十八条ノ規定ヲ準用ス

残余財産ハ各組合員ノ出資ノ価額ニ応シテ之ヲ分割ス

If the available funds of the dissolved partnership prove inadequate to meet its liabilities, actually falling due, the persons charged with the liquidation may demand the necessary funds, which must be supplied by the respective partners, in proportion to their relative share in the partnership.

決算人ハ解散シタル会社ノ継続スル取引ヲ完結シ義務ヲ履行シ貸付ヲ取立テ及財産ヲ売却シ又裁判所内及裁判所外ニ於テ会社ヲ代理スヘキモノトス又会社ノ為メニ和解ヲナシ及契約ヲ取結フコトヲ得又決算人ハ未タ完結セサル取引ヲ完結スル為メ新ナル取引ヲモ亦ナスコトヲ得

決算人ハ公売ヲ以テスル場合ヲ除クノ外ハ全社員ノ承諾アルニアラサレハ不動物件ノ売譲ヲナスコトヲ得ス

Les liquidateurs doivent terminer les affaires courantes, remplir les obligations de la société dissoute, recouvrer ses créances, et réaliser les biens sociaux ; ils doivent aussi représenter la société en justice et extrajudiciairement. Ils peuvent, au nom de la société, transiger et compromettre et même engager des affaires nouvelles dans le but de terminer celles en cours.

Les liquidateurs ne peuvent aliéner les immeubles de la société sans le consentement de tous les associés, autrement qu'en adjudication publique. — Com. all., 137; arg. 436; esp., 230, 232, 234 , 238;ital., 200, 203; chil., 413; mex., 142;port.. 132, 139,140; C. féd., 584.

Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes, d'exécuter les engagements et de faire rentrer les créances de la société dissoute, de réaliser l'actif social; ils agissent au nom de la société; ils peuvent plaider, transiger et compromettre pour elle.

Les liquidateurs peuvent même entreprendre de nouvelles opérations en vue d'en terminer d'anciennes encore pendantes.

Les ventes d'immeubles ne doivent, sauf le consentement unanime de tous les associés, être faites autrement qu'aux enchères publiques.

Il est interdit aux liquidateurs d'entreprendre aucune nouvelle opération commerciale. Ceux d'entre eux qui contreviendraient à cette défense seraient responsables personnellement et solidairement pour les opérations entreprises.

Jusqu'à complète extinction du passif, ils ne pourront répartir entre les associés aucun dividende sur les sommes revenant à ces derniers ; mais les associés pourront exiger que les sommes retenues par la liquidation soient déposées conformément aux prescriptions de l'article 133, et que, au cours de la liquidation, des répartitions soient opérées, s'il est constant que la somme disponible égale au moins le dix pour cent du montant des actions ou des parts sociales, prélèvement fait de toutes les dettes sociales échues ou à échoir.

Si la société n'a pas en caisse la somme suffifisante pour éteindre le passif exigible, les liquidateurs devront recourir aux associés pour parfaire le déficit, à la condition toutefois que la nature de la société oblige les associés à fournir, ou que les versements sur les actions par eux souscrites n'aient pas encore tous été opérés.

A défaut de pouvoirs plus ou moins étendus conférés par les associés, il appartiendra aux liquidateurs:

D'ester en justice soit comme demandeurs, soit comme défendeurs, pour les intérêts de la liquidation, dans toute instance civile ou pénale;

D'entreprendre et de conclure les opérations de commerce nécessaires à la liquidation de la société;

De liciter les immeubles sociaux;

De vendre soit aux enchères, soit à l'amiable, et même en bloc tout ce qui fait partie de l'actif mobilier de la société;

De consentir toutes transactions et tous compromis;

De liquider et recouvrer, même au cas de la faillite du débiteur, les créances de la société et d'en délivrer quittance;

D'endosser pour le compte de la liquidation toutes lettres de change, de contracter des emprunts sans hypothèque, et de procéder en général à tous les actes nécessaires à la liquidation des affaires sociales.

- Dès le moment où la société sera déclarée en liquidation, les associés administrateurs cesseront d'avoir le droit de la représenter pour faire de nouveaux contrats et de nouvelles obligations, et leurs pouvoirs, en qualité de liquidateurs, se borneront à percevoir les créances de la société, à éteindre les obligations contractées antérieurement, a mesure qu'elles arrivent a échéance, et à réaliser les opérations pendantes. - L. belge, 18 mai 1873, art. 115 et suiv. - Com. ital., 192;port., 122; all., 136à 138; roum., 194, c/ziL, 413.

Il est interdit aux liquidateurs d'enteprendre aucune nouvelle opération commerciale. En cas de contravention ils seront responsables personnellement et solidairement pour les opérations entreprises.

Jusqu' à complète extinction du passif, ils ne pourront répartir entre les associés aucun dividende sur les sommes revenant à ces derniers; mais les associés pourront exiger que les sommes retenues par la liquidation soient déposées conformément aux prescriptions de l'article 134, et que, au cours de la liquidation, des répartitions soient opérées, s'il est constant que la somme disponible égale au moins le dix pour cent du montant des actions ou des parts sociales, prélèvement fait de toutes les dettes sociales échues ou à échoir.

Fr. C. 1988. B. 18 Mai 73. 114 sv. 111201-205. P. 134, 141. E. 231. A. 141.

Si la société n'a pas en caisse la somme suffisante pour éteindre le passif exigible, les liquidateurs devront recourir aux associés pour parfaire le déficit, à la conditon toutefois que la nature de la société oblige les associés à fournir, ou que les versements sur les actions par eux souscrites n'aient pas encore tous été opérés.

Fr. C. 1988. B. 18 Mai 73. 119,114 sv.It.201-205. P. 134. 141. E. 231.

A défaut de pouvoirs plus ou moins étendus conférés par la société, il appartiendra aux liquidateurs:

D'ester en justice soit comme demandeurs, soit comme défenseurs, pour les intérêts de la liquidation, dans toute instance civile ou pénale;

D'entreprendre et de conclure les opérations commerciales nécessaires à la liquidation de la société;

De liciter les immeubles et tout ce qui fait partie de l'actif mobilier de la société;

De consentir toutes transactions ou de se soumettre à la décision des arbitres;

De liquider et recouvrer, même en cas de faillite du débiteur, les créances de la société et d'en délivrer quittance; .

D'endosser pour le compte de la liquidation toutes lettres de change, de contracter des emprunts sans hypothèque, et de procéder en général à tous les actes nécessaires à la liquidation des affaires sociales.

A défaut de dispositions particulières du contrat social ou de leur mandat, il leur est interdit de prendre hypothèque sur les biens de la société, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une ordonnance du président du tribunal de commerce après le consentement préalable des syndics. Dans tous les cas, il est interdit aux liquidateurs de vendre les biens de la société soit à l'amiable, soit en bloc, ils devront les vendre aux enchères publiques.

Fr. C. 1988. B. 18 Mai 73. 119,114sv.It.203-205. P. 134, 141. E. 231.

Sauf les stipulations et déclarations contraires, il appartient aux liquidateurs:

1° De représenter la société en justice et extrajudiciairement;

2° De provoquer et réaliser le recouvrement des dettes actives de la société;

3° De vendre les biens meubles;

4° De s'entendre avec les débiteurs ou les créanciers de la société, en justice ou extrajudiciairement, sur le mode de payement de leurs dettes ou créances; ils peuvent, dans ce but, tirer, endosser et accepter des lettres de change ou titres de créance;

5° De partager l'avoir liquide de la société.

§ 1er. Sans une autorisation expresse, conférée en réunion ou assemblée générale des associés, les liquidateurs ne peuvent:

1° Continuer jusqu'au partage le commerce de la société, et poursuivre jusqu'à leur réalisation définitive les opérations pendantes;

2° Contracter des emprunts pour le payement des dettes de la société;

3° Grever, hypothéquer ou aliéner les biens immeubles de la société, ni transiger quant à ces biens;

4° Se désister de procès dans lesquels la société est partie.

§ 2. L'aliénation des biens immeubles devra avoir lieu aux enchères publiques, à moins qu'une autorisation de la société ne permette de les vendre de gré à gré.

Les liquidateurs exigeront des associés le payement des sommes dont ils sont débiteurs envers la société et qui seront nécessaires pour faire face aux divers arrangements et aux dépenses de la liquidation.

A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus.

Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés, donnée conformément à l'art. 112, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés.

Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser dans la société et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.

清算人ハ会社ノ現務ヲ結了シ会社ノ義務ヲ履行シ未収ノ債権ヲ行用シ現存ノ財産ヲ売却ス又清算人ハ清算ノ目的ヲ超エテ営業ヲ保続シ又ハ新ニ取引ヲ為スコトヲ得ス又清算人ハ裁判上会社ヲ代理シ且会社ノ為メ和解契約及ヒ仲裁契約ヲ為スコトヲ得

Den Aufteilern liegt ob:

1. Die Beendigung der laufenden Geschäfte;

2. die Einziehung der Forderungen und die Erfüllung der Verbindlichkeiten;

3. die Verteilung des verbleibenden Vermögens.

Die Aufteiler sind befugt, alle zur Ausführung ihrer Obliegenheiten erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen.

Eine der Vertretungsbefugnis der Aufteiler hinzugefügte Beschränkung kann dem gutgläubigen Dritten nicht entgegengesetzt werden.

Die Bestimmungen des Art. 81 des Bürgerlichen Gesetzbuchs kommen im Falle der Aufteilung einer offenen Handelsgesellschaft zur entsprechenden Anwendung.

The duties of the liquidators arc as follows :—

1. To wind up the pending business ;

2. To collect obligations existing in favour of the partnership and perform obligations due from it ;

3. To distribute its remaining property.

The liquidators have power to do all acts in and out of court necessary for the performance of the duties mentioned in the foregoing paragraph.

Any restriction upon the powers of representation of the liquidators cannot be set up against third persons acting in good faith.

The provisions of Art. 81 of the Civil Code apply correspondingly in the case of the liquidation of ordinary partnerships.