明治商法（明治32年）

清算人ハ委任事務ヲ履行シタル後社員ニ計算ヲ報告シ第百五条及ヒ第百二十四条ノ規定ニ準シ会社財産ヲ社員ニ分配ス又清算中ト雖モ自由ト為リタル財産ハ之ヲ社員ニ分配スルコトヲ得

社員ニ分配ス可キ物ハ会社ノ総テノ義務ヲ済了スルニ要セサル会社財産ニ限ル

On a dissolution of partnership, the partners entitled to the management of the business, must settle its affairs in the name of the same firm, unless this should be otherwise agreed upon, or some other liquidator have been appointed by al the partners, personally and by majority of vote, those by way of loan "sleeping partners" excepted.

If the voting leaves the point undecided, it is disposed of by the Arrondissement (District) Court, as it may consider to the best of the dissolved partnership's interests.

倒産ノ場合ヲ除クノ外会社ノ解散後決算ハ全社員一致ノ決議ヲ以テ又ハ会社ノ契約ヲ以テ各社員又ハ其他ノ人ニ委任セサルトキニ限リ従来ノ全社員又ハ其代理人ヲ以テ決算人トシテ之ヲナスモノトス社員ノ一名死去シタルトキ其権利相続人ハ共同代理人ヲ任スヘシ

社員一名ノ申立ニ依リ重要ナル理由アルトキ裁判官ハ決算人ヲ任命スルコトヲ得裁判官ハ此場合ニ於テハ会社ニ属セサル人ヲ決算人ニ任命シ又ハ決算人トシテ附添ハシムルコトヲ得

決算中不用ナル金銭ハ仮ニ之ヲ社員ニ配当スルモノトス

後ニ至リ始メテ支払期限ノ来ル会社ノ負債ニ引当並ニ決算ノ際各社員ニ属スル請求ニ引当ル為メ必用ナル金銭ハ之ヲ貯ヘ置クヘキモノトス

Après la dissolution de la société, il y a lieu, excepté dans le cas de faillite, de procéder à la liquidation et au partage ; alors, à moins que par décision unanime i des associés ou en vertu de l'acte constitutif, la fonction de liquidateur n'ait été conférée à un ou quelques-uns des associés ou à d'autres personnes, tous les associés ou leurs représentants légitimes sont liquidateurs. Si l'un d'eux vient à décéder, ses successeurs juridiques doivent constituer un représentant commun.

Pour des motifs graves, le tribunal peut, sur la demande d'un des associés, établir des liquidateurs, et nommer à cette charge des personnes n'appartenant pas à la société. — Com. ail., 133; arg., 434; esp., 227, 229; itai., 197;chil., 409; mex., 138, 217;port., 130 et suiv.; C. féd., 580.

Les liquidateurs doivent, lorsque l'argent comptant de la société n'est pas nécessaire pour payer les dettes qui ne deviendront exigibles que plus tard ou les droits qui appartiennent à chacun des associés lors du partage, le distribuer provisoirement entre les associés. — Com. all., m.

Les capitaux sans emploi pendant la liquidation sont distribués provisoirement entre les associés.

Les liquidateurs retiennent les sommes nécessaires pour payer les dettes non encore échues et pour faire droit aux prétentions des associés lors du règlement de leurs comptes respectifs.

Lorsque l'acte constitutif d'une société ou ses statuts n'auront pas déterminé de quelle manière se feront la liquidation et la division de l'avoir social, il y aura lieu d'observer les règles suivantes:

S'il n'y a pas unanimité parmi les associés pour choisir les liquidateurs, ceux-ci devront être désignés par l'autorité judiciaire, à la requête des administrateurs ou de tous autres intéressés, sauf les dispositions de l'article 210.

Tant que la nomination des liquidateurs n'aura pas été faite et acceptée, les administrateurs demeureront dépositaires des avoirs sociaux et ils devront pourvoir aux affaires urgentes.

Nonobstant toutes dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts de la société, la délibération ou la décision judiciaire nommant les liquidateurs, de même que tout acte postérieur ayant pour objet de pourvoir à leur remplacement devront être, à la diligence des liquidateurs, déposées et publiées conformément aux prescriptions de la section II du présent chapitre.

Lorsque la liquidation aura lieu parce que la société sera arrivée à son terme ou qu'elle aura rempli l'objet pour lequel elle était fondée, il devra être publié une déclaration de liquidation émanée des administrateurs ou des liquidateurs.

Il est interdit aux liquidateurs d'entreprendre aucune nouvelle opération commerciale. Ceux d'entre eux qui contreviendraient à cette défense seraient responsables personnellement et solidairement pour les opérations entreprises.

Jusqu'à complète extinction du passif, ils ne pourront répartir entre les associés aucun dividende sur les sommes revenant à ces derniers ; mais les associés pourront exiger que les sommes retenues par la liquidation soient déposées conformément aux prescriptions de l'article 133, et que, au cours de la liquidation, des répartitions soient opérées, s'il est constant que la somme disponible égale au moins le dix pour cent du montant des actions ou des parts sociales, prélèvement fait de toutes les dettes sociales échues ou à échoir.

- Dans la liquidation et le partage de l'avoir social, seront observées lesrègles établies dans l'acte de société et, à leur défaut, celles qui sont énoncées dans les articles suivants. - Civ. fr., 1872;esp., 1708, ital., 1736; holL, 1689. - L. belge, 18 mai 1873, art. 111 èt suiv. - Com. ital., 197 et suiv.; port., 130 et suiv.; all., 133 et suiv.; 205, 242 et suiv. ; roum., 199 et suiv, chiL, 118.

- Aucun associé ne pourra exiger la remise de la part à lui attribuée dans le partage de la masse sociale tant que toutes les dettes et obligations de la société n'auront pas été éteintes ou qu'il n'aura pas été déposé somme suffisante pour les acquitter, si le payement ne peut en être actuellement effectué. - L. belge, 18 mai 1873, art. 118. - Com. port, 137; all., 141, 945.

Lorsque l'acte constitutif d'une société ou ses statuts n'auront pas déterminé de quelle manière se feront la liquidation et la division de l'avoir social, il y aura lieu d'observer les règles suivantes:

S'il n'y a pas unanimité parmi les associés pour choisir les liquidateurs, ceux-ci devront être désignés par le tribunal, à la requête der administrateurs ou de tous autres intéressés, sauf les dispositions de l'article 212.

Tant que la nomination des liquidateurs n'aura pas été faite et acceptée, les administrateurs demeureront dépositaires des avoirs sociaux, et ils devront pourvoir aux affaires urgentes.

Non-obstant toutes dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts de la société, la délibération ou la décision judiciaire nommant les liquidateurs, de même que tout acte postérieur destiné à pourvoir à leur remplacement devront être, à la diligence des liquidateurs, déposées et publiées conformément aux prescriptions de la section Il du présent chapitre.

Lorsque la liquidation aura lieu parce que la société sera arrivée à son terme, ou qu'elle aura rempli l'objet pour lequel elle était fondée, il devra être publié une déclaration de liquidation émanée des administrateurs ou des liquidateurs.

Fr. 1872, B. 18 Mai 73. 111 sv. It. 197 sv. C.1736. P. 130 sv. N. C. 1689. A. 133 sv., 205, 242 sv.E227. C. 1708.

Il est interdit aux liquidateurs d'enteprendre aucune nouvelle opération commerciale. En cas de contravention ils seront responsables personnellement et solidairement pour les opérations entreprises.

Jusqu' à complète extinction du passif, ils ne pourront répartir entre les associés aucun dividende sur les sommes revenant à ces derniers; mais les associés pourront exiger que les sommes retenues par la liquidation soient déposées conformément aux prescriptions de l'article 134, et que, au cours de la liquidation, des répartitions soient opérées, s'il est constant que la somme disponible égale au moins le dix pour cent du montant des actions ou des parts sociales, prélèvement fait de toutes les dettes sociales échues ou à échoir.

Fr. C. 1988. B. 18 Mai 73. 114 sv. 111201-205. P. 134, 141. E. 231. A. 141.

Le mode de liquidation et partage d'une société commerciale, pour tout ce qui ne sera pas prévu par le contrat social, sera réglé par des délibérations prises dans des réunions ou assemblées générales des associés, en ce qui ne sera pas contraire aux dispositions du présent code.

Lorsque les dettes sont payées ou que l'on a consigné les sommes nécessaires pour en assurer le payement, on procédera au partage des valeurs liquides dans la proportion de la part revenant à chacun des associés.

§ unique. Seront applicables aux partages entre les associés commerciaux les règles générales établies pour les partages entre cohéritiers.

A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Dans les cas de nullité de société, les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.

Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'art. 115, racheter les actions de la société, soit à la Bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer.

清算人ハ委任事務ヲ履行シタル後社員ニ計算ヲ報告シ第百五条及ヒ第百二十四条ノ規定ニ準シ会社財産ヲ社員ニ分配ス又清算中ト雖モ自由ト為リタル財産ハ之ヲ社員ニ分配スルコトヲ得

社員ニ分配ス可キ物ハ会社ノ総テノ義務ヲ済了スルニ要セサル会社財産ニ限ル

Über die Art und Weise, in welcher im Falle der Auflösung über das Gesellschaftsvermögen verfügt werden soll, kann durch die Satzung oder durch Übereinstimmung aller Gesellschafter bestimmt werden. In einem solchen Falle muß binnen zwei Wochen vom Tage der Auflösung ein Vermögensverzeichnis und eine Bilanz aufgestellt werden.

Die Bestimmungen der Art. 78, 2, 79 und 80 kommen auf den vorgehenden Fall zur entsprechenden Anwendung.

The manner of disposing of the property of a dissolved partnership may be determined by the partnership contract or by the consent of all the partners. In such case an inventory and a balance-sheet must be made within two weeks from the day of dissolution.

In the foregoing case the provisions of Arts. 78, 2, 79 and 80 apply correspondingly.