明治商法（明治32年）

会社ハ毎年少ナクトモ一回計算ヲ閉鎖シ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ作リ監査役ノ検査ヲ受ケ総会ノ認定ヲ得タル後其財産目録及ヒ貸借対照表ヲ公告ス其公告ニハ取締役及ヒ監査役ノ氏名ヲ載スルコトヲ要ス

期年総■ハ其社員タルト外人タルトヲ問ハス一名若クハ数名ノ報告委員ヲ指定ス其委員ハ次年ノ総会ニ於テ前年度ニ係ル会社ノ、状況、貸借ノ決算及ヒ支配人ヨリ提出シタル勘定ノ報告ヲ為スノ職ニ任ス

決算及ヒ勘定ノ包含シタル議決ニシテ報告委員ノ報告前ニ係ルモノハ総テ無効タル可シ

総会ニ於テ報告委員ヲ撰任セサルカ若クハ既ニ撰任シタル委員中一名若クハ数名ノ任命ヲ拒絶シタルトキハ関係人ノ請求ニ因リ会社所在地ノ商事裁判所長ノ命令ヲ以テ支配人立会ノ上之ヲ撰任シ若クハ之カ欠員ヲ補撰ス可シ

The managers are bound, to render the trustees once a year an account of the profits realised and losses sustained by the partnership, during the year then ended.

Such account may be rendered, either at a general meeting, by forwarding a statement to each of the partners , — or by giving notice to the partners, that the accounts will be deposited for their inspection, for a certain period, fixed by contract.

頭取ハ会社ノ必要ナル帳簿ヲ備ヘ置クコトヲ注意スルノ義務アルモノトス又頭取ハ遅クトモ各行務年度ノ前六月ニ於テ前行務年度ノ財産比較表ヲ株主ニ呈示シ及会社契約ニ於テ会社ノ公告ノ為メ定メタル手続及公告紙ヲ以テ之ヲ公告スヘキモノトス

如何ナル方法ヲ問ハス事務執行ニ関与スル者ハ計算書ヲ差出ノ際頭取ノ義務ヲ免カレシムル為メ之ヲ任スルコトヲ得ス

此禁令ハ事務執行ニ付テノ監督権ヲ有スル者ニ及ハサルモノトス

財産比較表ヲ調製スルニハ左ノ規定ニ従フモノトス

Les objets sur lesquels l'assemblée générale doit prendre une décision dans tous les cas, sont:

1° La nomination (excepté au cas du § 183) et la révocation de la direction et du conseil de surveillance, de même que la décharge à leur accorder;

2° La vérification des comptes, l'établissement du bilan et le partage des bénéfices; •

3° La fusion avec d'autres sociétés;

4° La conclusion des traités qui ont pour but la gestion de la société dans l'intérêt commun;

5° La réduction ou l'augmentation du capital social;

6° La dissolution de la société et la mission à donner aux liquidateurs ; enfin

7° La modification des statuts.

Les dispositions qui ont été transportées du prospectus dans les statuts ne peuvent, sauf dans les cas indiqués par le présent Code. être modifiées par une décision de l'assemblée générale. —Com.arg., 347; esp., 151, 168;ital., 154; chil., 461, 466 ; mex.,201, 202; port., 179 ; L. fr., 24 juillet 1867, 22, 29,32; C. féd., 644.

Le conseil de surveillance surveille la gestion des affaires sociales dans toutes ses branches; il a à cette fin le droit de prendre connaissance de la situation de la société et communication, à toute époque, des livres, des écritures et de la caisse.

Ce conseil doit vérifier les comptes annuels et le bilan, ainsi que les propositions de distributions de dividendes, et faire à ce sujet tous les ans son rapport à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut, sans ce rapport, décider valablement aucune distribution.

Lorsque le conseil de surveillance dans l'exercice de ses attributions remarque des agissements contraires à la loi ou aux statuts, ou des négligences, ou des abus préjudiciables aux intérêts de la société, il doit convoquer aussitôt l'assemblée générale.

On ne peut conférer au conseil de surveillance d'autres attributions que celles qui précèdent. — Com.arg.,340; ital., 183 et suiv.; chil., 498 et suiv. ; mex., 198 et suiv.; port., 171, 175 et suiv.; all., 235 a; L.fr. 24 juillet 1867, art. 10,11, 25, 32 et 33..

La direction doit faire en sorte que les livres de la société soient tenus régulièrement, et publier le bilan annuel vérifié par le conseil de surveillance, ainsi que le rapport qui doit être présenté à l'assemblée générale huit jours avant la réunion de cette assemblée.

En outre, la direction doit immédiatement présenter un original du bilan approuvé par l'assemblée générale au tribunal compétent. Tous peuvent prendre communication du bilan présenté.

Les membres de la direction doivent être contraints à l'exécution de ces prescriptions par le tribunal compétent, au moyen de l'amende édictée parle §211. — Com. ail., 239.

Huit jours au plus tard avant l'assemblée générale, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être mis, avec le rapport des commissaires-vérificateurs, à la disposition des actionnaires.

L'avis que ces pièces sont à leur disposition doit, s'il y a des actions au porteur, être inséré dans les feuilles publiques désignées à cet effet.

Quant aux titulaires d'actions nominatives qui sont inscrits sur le registre des actions, l'avis doit leur être donné directement contre reçu ou par lettre recommandée.

Les actionnaires ont le droit de signaler à l'attention des contrôleurs les points douteux et de demander les explications nécessaires. Ils ne peuvent être autorisés à prendre connaissance des livres et de la correspondance que par décision de l'assemblée générale ou de l'administration, ou par ordre de justice, et à condition que le secret des affaires ne soit pas compromis sans nécessité.

Ces droits des actionnaires ne peuvent être supprimés ou restreints, ni par les statuts, ni par une décision de l'assemblée générale.

L'administration doit pourvoir à la tenue des livres nécessaires. Elle doit soumettre aux actionnaires dans le délai légal le bilan de l'exercice précédent.

Ceux qui, à un titre quelconque, prennent part à la gestion, n'ont pas voix délibérative lorsqu'il s'agit de donner décharge à l'administration pour la gestion et la reddition des comptes.

Cette règle ne s'applique pas aux personnes qui se bornent à surveiller la gestion.

Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.

L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice ; outre les différentes affaires portées à son ordre du jour, elle devra s'occuper:

1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics;

2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge;

3° De nommer les syndics;

4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.

Dans les dix jours qui suivront l'approbation du bilan, les administrateurs devront en déposer une copie au greffe du tribunal de commerce, en même temps que le rapport des syndics et le procès-verbal de l'assemblée générale; il en sera pris note sur le registre de la société et il sera procédé à la publication du bilan conformément aux dispositions des articles 94 et 95.

- Les sociétés anonymes seront tenues de publier chaque mois, dans la Gaceta, le bilan détaillé de leurs opérations, en indiquant le taux auquel elles calculent les valeurs et effets de toute espèce susceptibles d'être cotés composant leur portefeuille. -'L. 24 juillet 1867, art. 34; L. belge, 18 mai 1873, art. 62 et suiv. - Com. ital., 176 à 179;port., 188, 194;holl., 55; all., 239; roum., 178 à 182; chil., 461.

Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.

L'assemblée ordinaire se réunit au moins deux fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice; outre les différentes affaires portées à son ordre de jour, elle devra s'occuper:

1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics.

2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge.

3° De nommer les syndics.

4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics, dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.

Fr. l. l. 27. B. l. l. 59, 60. It. 154. N. 55. A. 187, 189, 237, 238.

Dans les dix jours qui suivront l'approbation du bilan, les administrateurs devront en déposer une copie au greffe du tribunal de commerce, en même temps que le rapport des syndics et le procès-verbal de l'assemblée générale; il en sera pris note sur le registre de la société et il sera procédé à la publication du bilan conformément aux dispositions de l'article 95.

B. 18 Mai 73. 62 sv. It. 176-179. P. 188, 194. N. 55. A. 239. E. 157.

Les assemblées générales des actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.

§ unique. L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les quatre premiers mois après la clôture de l'exercice précédent; elle devra:

1° Discuter, approuver ou modifier le bilan et le rapport du conseil de surveillance;

2° Remplacer les directeurs et les membres du conseil de surveillance arrivés au terme de leur mandat;

3° S'occuper de tout autre objet pour lequel elle aura été convoqué.

A la fin de chaque année, la direction présentera à ce même conseil:

1° Un inventaire détaillé de l'actif et du passif de la société;

2° Un compte des profits et pertes;

3° Un rapport sur la situation commerciale, financière et économique de la société, avec l'indication succincte des opérations effectuées;

4° Une proposition pour la fixation du dividende et des prélèvements à opérer pour constituer le fonds de réserve.

§ 1er. Dans les quinze jours qui suivront la présentation de ces pièces, le conseil de surveillance devra formuler sur elles un avis écrit et motivé.

§ 2. Ce délai expiré, les mêmes pièces demeureront exposées pendant quinze autres jours dans les bureaux de la société, en même temps que la liste des actionnaires appelés à constituer l'assemblée générale.

§ 3. Le bilan, avec l'avis du conseil de surveillance, sera envoyé à chaque actionnaire possesseur de titres nominatifs ou au porteur, qui les aura déposés dans la. caisse de la société, huit jours au moins avant le délai fixé pour la réunion de l'assemblée générale

§ 4. Lesdites pièces ne seront soumises à la délibération de l'assemblée générale qu'après l'expiration des délais ci-dessus fixés et l'accomplissement des autres prescriptions du présent article et de ses paragraphes.

Les bilans des sociétés anonymes, après avoir été présentés et discutés en assemblée générale, seront publiés avec les rapports de l'administration et l'avis du conseil de surveillance.

§ unique. Une copie de toutes ces pièces, avec la liste générale des actionnaires indiquant les versements qu'ils ont effectués et ceux que la société a encore le droit d'exiger, sera déposée au greffe du tribunal de commerce du siège de la société, où toute personne pourra en réclamer des extraits.

Le bilan et le compte des profits et pertes doivent, dans la quinzaine après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par l'art. 10.

会社ハ毎年少ナクトモ一回計算ヲ閉鎖シ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ作リ監査役ノ検査ヲ受ケ総会ノ認定ヲ得タル後其財産目録及ヒ貸借対照表ヲ公告ス其公告ニハ取締役及ヒ監査役ノ氏名ヲ載スルコトヲ要ス

Der Vorstand muß die in Art. 190 bezeichneten Schriftstücke der ordentlichen Generalversammlung zur Billigung vorlegen.

Nachdem die Billigung ausgesprochen worden ist, hat der Vorstand die Bilanz öffentlich bekannt zu machen.

The directors must submit to the ordinary general meeting the documents mentioned in Art. 190 for approval.

After such approval has been given, the balancesheet must be published by the directors.