明治商法（明治32年）

前条ニ掲ケタル決議ニ要スル定数ノ社員出席セサルトキハ其総会ニ於テ仮ニ決議ヲ為スコトヲ得此場合ニ於テハ其決議ヲ総社員ニ通知シテ再ヒ総会ヲ招集ス其通知ニハ若シ第二ノ総会ニ於テ出席社員ノ多数ヲ以テ第一ノ総会ノ決議ヲ認可シタルトキハ之ヲ有効ト為ス可キ旨ヲ明告スルコトヲ要ス

定款ノ変更及ヒ任意ノ解散ニ付テノ決議ヲ為スニハ第百六十四条ニ定メタル決議ノ方法ニ依ル

第百五十二条ノ規定ハ株式会社ニモ亦之ヲ適用ス

左ノ二条ニ予定シタル場合外ノ事件ヲ議決スヘキ総会ハ少クモ資本四分一ヲ代表スル株主ノ数ヨリ組成セラル可シ

又右ノ総会ノ出席員数前項ニ定限シタル株主ノ数ニ満タサルトキハ規約書ニ規定シタル法式及ビ期限ニ従ヒ更ニ総会ヲ召集ス且ツ此総会ハ其出席株主ノ代表シタル会社資本ノ金額如何ニ拘ワラス有効ニ決議スルヲ得

規約書ノ改正予定期限外ニ係ル会社ノ継続若クハ予定期限内ニ係ル会社ノ解散ニ関シテ議決スヘキ総会ハ少クモ資本半額ヲ代表スル株主ヨリ成レルニ非サレハ組織シ且有効ニ議決スルヲ得ス

会社ノ起業事件ノ変更ハ多数ヲ以テ議決スルコトヲ得ス但会社契約ニ於テ之ヲ明許シタルトキハ此限ニアラス

会社他ノ株式会社ノ株券ヲ受ケ之ニ其資産及負債ヲ譲渡シテ解散スヘキ場合ニ於テモ亦前項同一ナリトス

株式会社ハ自己ノ株券ヲ得有スルコトヲ許サス又自己ノ株券ヲ消却スルコトヲ許サス但会社ノ原契約又ハ株券発行前之ヲ変更スル為メナシタル決議ヲ以テ之ヲ許シタルトキハ此限ニアラス

Les statuts doivent toujours contenir les indications suivantes:

1° La raison sociale et le siège de la société;

2° L'objet de l'entreprise et la durée de la société;

3° Le montant du capital social;

4° Le nombre et la valeur des actions et des coupures d'actions, et la mention que les actions sont nominatives ou au porteur;

5° La nature et le genre des versements à faire sur les actions et les effets du non-versement;

6° Les conventions qui ont eu lieu dans le sens du paragraphe qui précède;

7° Le nombre et le montant nominal des obligations de priorité à émettre éventuellement en même temps que les actions, le taux des intérêts à payer, le mode d'amortissement et aussi les privilèges qui appartiennent aux possesseurs d'obligations de priorité 1;

8° Le mode de convocation de l'assemblée générale, le lieu et l'époque de ses réunions, l'objet et l'ordre de la délibération et le mode de ses résolutions, et l'indication de la manière dont il sera ultérieurement procédé si l'assemblée générale convoquée n'est pas dans les conditions nécessaires pour voter une résolution;

9° Le droit de vote des actionnaires et la manière de l'exercer;

10° Le mode de nomination de la direction, ses attributions et sa durée;

11° Le mode de signature sociale;

12° Les règles d'après lesquelles on doit préparer et contrôler le bilan;

13° Le mode de calcul et de partage des bénéfices ; enfin

14° Le mode de publicité à donner aux résolutions de la société. — Com. all., 209; C. féd., 616.

L'assemblée générale ne peut, par un vote de la majorité, priver les actionnaires de droits acquis.

A moins de dispositions contraires dans les statuts, les décisions par lesquelles la société étend le cercle de ses opérations en y comprenant des affaires analogues, ou le restreint, ou fusionne avec une autre société, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale où les deux tiers au moins des actions sont représentés. Si, dans une première assemblée générale, les deux tiers des actions ne sont pas représentés, une seconde assemblée peut être convoquée à trente jours au moins de la première, et les décisions prévues an présent article peuvent y être prises encore qu'un tiers seulement des actions soit représenté. Au surplus, elles ne sont valables qu'après avoir été inscrites sur le registre du commerce.

La majorité ne peut imposer à la minorité une transformation du but de la société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et fait ses nominations à la majorité, absolue des voix des actions représentées.

De l'administration.

En ce qui concerne les assemblées générales postérieures à la constitution de la société, elles seront convoquées par les administrateurs et ne seront valables qu'en tant que la moitié au moins du capital social y aura été représentée. Chaque associé aura une voix ; chaque actionnaire ne possédant pas plus de cinq actions aura une voix; de cinq à cent, il aura autant de voix qu'il possédera de fois cinq actions : enfin à partir de cent actions, l'actionnaire aura autant de voix qu'il possédera de fois vingt-cinq actions.

Les résolutions seront prises à la majorité absolue, à moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou dans les statuts.

Lorsqu'une assemblée n'aura pu avoir lieu faute de membres en nombre suffisant, l'assemblée convoquée à nouveau pourra délibérer sur les matières portées à l'ordre du jour de la première, quelle que soit la part du capital représentée par les associés présents.

Lorsque la date de l'assemblée convoquée à nouveau n'aura pas été fixée par l'avis publié parla première assemblée, le délai déterminé par l'article ISS pourra être réduit à huit jours.

A moins de dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts, on ne pourra délibérer sur les matières ci-après que si les membres présents représentent les trois quarts du capital social et si les votants représentent au moins la moitié dudit capital, savoir:

1° La dissolution anticipée de la société;

2° La prorogation de sa durée;

3° La fusion avec une autre société;

4° La réduction du capital social;

5° La reconstitution ou l'augmentation dudit capital;

6° Le changement de l'objet de la société;

7° Toute autre modification à introduire dans l'acte constitutif.

La même majorité est en outre exigée pour tous les cas spécialement désignés par la loi.

Les associés faisant partie de la minorité, dans les cas indiqués sous les numéros 3°, 5° et 6° ci-dessus, aussi bien que ceux qui auraient été opposés à la prorogation de la durée, sauf consentement par eux donné dans l'acte constitutif, auront le droit de se retirer de la société et d'exiger le remboursement de leur part ou de leurs actions au taux déterminé par l'actif social suivant le dernier bilan approuvé.

Les démissions devront être données sous peine de déchéance, savoir: par les membres ayant assisté à l'assemblée, dans les vingt-quatre heures qui suivront la clôture; par les membres absents, dans le mois qui suivra la publication de la délibération par les journaux d'annonces judiciaires.

En ce qui concerne les assemblées générales postérieures à la constitution de la société, elles seront convoquées par les administrateurs et ne seront valables qu'en tant que la moitié au moins du capital social y aura été représentée.

Chaque associé aura une voix; chaque actionnaire ne possédant pas plus de cinq actions aura une voix; de cinq à cent, il aura autant de voix qu'il possédera de fois cinq actions; enfin à partir de cent actions, l'actionnaire aura autant de voix qu'il possédera de fois vingt-cinq actions. Les résolutions seront prises à 1a majorité absolue; à moins de dispositions contraires dans l'acte constitutif ou dans les statuts.

Lorsqu'une assemblée n'aura pu avoir lieu faute de membres en nombre suffisant, l'assemblée convoquée à nouveau pourra délibérer sur les matières portées à l'ordre du jour de la première, quelle que soit la part du capital représentée par les associés présents.

Lorsque la date de l'assemblée convoquée à nouveau n'aura pas été fixée par l'avis publié par la première assemblée, le délai déterminé par l'article 157 pourra être réduit à huit jours.

It. 157.

A moins de dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts, on ne pourra délibérer sur les matières ci-après que si les membres présents représentent les trois quarts du capital social et si les votants représentent au moins la moitié du dit capital, savoir:

1° La dissolution anticipée de la société.

2° La prorogation de sa durée.

3° La fusion avec une autre société.

4° La réduction du capital social.

5° La reconstitution ou l'augmentation dudit capital.

6° Le changement de l'objet de la société.

7° Toute autre modification à introduire dans l'acte constitutif.

La même majorité est en outre exigée pour tous les cas spécialement désignés par la loi.

Les associés faisant partie de la minorité, dans les cas indiqués sous les numéros 3°, 5° et 6° ci-dessus, aussi bien que ceux qui auraient été opposés à la prorogation de la durée, sauf consentement par eux donné dans l'acte constitutif, auront le droit de se retirer de la société et d'exiger le remboursement de. leur part ou de leurs actions au taux déterminé par l'actif social suivant le dernier bilan approuvé.

Les démissions devront être données sous peine de déchéance, savoir: par les membres ayant assisté à l'assemblée dans les vingt-quatre heures qui suivront la clôture; par les membres absents, dans le mois qui suivra la publication de la délibération dans le »Moniteur officiel «. Dans les deux cas avec le délai passé s'éteint le droit de réclamation.

Fr. 24 Juillet 61. 61, 62. B. 18 Mai 73. 12,59. It. 96, 101, 158. P. 116. N. 38. A. 214, 215. E. 168.

Le titre constitutif des sociétés devra spécifier:

1° Les noms ou raisons de commerce et les domiciles des associés à responsabilité illimitée, et ceux des associés à responsabilité limitée; le nombre et la valeur nominale des actions;

2° La raison ou dénomination sociale, le siège, les établissements et les succursales de la société;

3° L'objet de la société;

4° Sa durée;

5° L'organisation de l'administration et de la surveillance, en désignant celui des associés qui a le droit d'user de la signature sociale, lorsque ce droit n'appartiendra pas à tous;

6° Les avantages particuliers qui pourraient être attribués à certains associés;

7° Les pouvoirs des assemblées générales, les conditions nécessaires à leur constitution, à leur fonctionnement et à l'exercice du droit de vote, ainsi que la forme en laquelle les associés peuvent se faire représenter;

8° Le mode de procéder à la liquidation et au partage, en cas de dissolution.

§ 1er. Le titre constitutif des sociétés en nom collectif et des sociétés en simple commandite devra spécifier en outre:

1° La quote-part du capital à fournir par chacun des associés, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, la manière de la calculer, et les termes du payement;

2° La proportion suivant laquelle doivent être répartis les bénéfices et les pertes.

§ 2. Le titre constitutif des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions devra spécifier en outre:

1° L'importance du capital social, en argent, créances ou autres biens, la valeur attribuée à ces apports, et la manière de la calculer, en distinguant ce qui a été souscrit et ce qui aura été réalisé;

2° Les avantages spécialement accordés aux fondateurs;

3° Si les actions sont nominatives ou au porteur, et réciproquement convertibles ou non, ainsi que les termes et le montant des versements qui restent encore à opérer.

Toute prorogation de société; tout changement de raison sociale, d'objet, de siège, de domicile ou de gérance sociale; toute modification dans les statuts; toute augmentation, réduction ou reconstitution de capital; toute dissolution ou fusion, et, en général, toute altération, quelle qu'elle soit, du pacte social, devront être effectuées en la forme prescrite pour la constitution de la société dont il s'agit.

§ unique. Toutefois l'acte de fusion, celui de prorogation de sociétés quelconques, et celui de réduction du capital social, ne pourront être dressés qu'après que la délibération les concernant aura élé inscrite provisoirement et publiée, et à condition qu'aucune opposition ne se soit produite contre ces actes, ou qu'elle ait été jugée inadmissible.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'objet essentiel de la société.

Lorsqu'il s'agit de délibérer sur les modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations ont mis cet objet à l'ordre du jour et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

50. Subject to the Provisions of this Act, and to the Conditions contained in the Memorandum of Association, any Company formed under this Act may, in General Meeting, from Time to Time, by passing a Special Resolution in manner herein-after mentioned, alter all or any of the Regulations of the Company contained in the Articles of Association or in the Table marked A. in the First Schedule, where such Table is applicable to the Company, or make new Regulations to the Exclusion of or in addition to all or any of the Regulations of the Company; and any Regulations so made by Special Resolution shall be deemed to be Regulations of the Company of the same Validity as if they had been originally contained in the Articles of Association, and shall be subject in like Manner to be altered or modified by any subsequent Special Resolution.

51. A Resolution passed by a Company under this Act shall be deemed to be special whenever a Resolution has been passed by a Majority of not less than Three Fourths of such Members of the Company for the Time being entitled, according to the Regulations of the Company, to vote as may be present, in Person or by Proxy (in Cases where by the Regulations of the Company Proxies are allowed), at any General Meeting of which Notice specifying the Intention to propose such Resolution has been duly given, and such Resolution has been confirmed by a Majority of such Members for the Time being entitled, according to the Regulations of the Company, to vote as may be present, in Person or by Proxy, at a subsequent General Meeting, of which Notice has been duly given, and held at an Interval of not less than Fourteen Days, nor more than One Month from the Date of the Meeting at which such Resolution was first passed: At any Meeting mentioned in this Section, unless a Poll is demanded by at least Five Members, a Declaration of the Chairman that the Resolution has been carried shall be deemed conclusive Evidence of the Fact, without Proof of the Number or Proportion of the Votes recorded in favour of or against the same: Notice of any Meeting shall, for the Purposes of this Section, be deemed to be duly given and the Meeting to be duly held, whenever such Notice is given and Meeting held in manner prescribed by the Regulations of the Company: In computing the Majority under this Section, when a Poll is demanded, Reference shall be had to the Number of Votes to which each Member is entitled by the Regulations of the Company.

前条ニ掲ケタル決議ニ要スル定数ノ社員出席セサルトキハ其総会ニ於テ仮ニ決議ヲ為スコトヲ得此場合ニ於テハ其決議ヲ総社員ニ通知シテ再ヒ総会ヲ招集ス其通知ニハ若シ第二ノ総会ニ於テ出席社員ノ多数ヲ以テ第一ノ総会ノ決議ヲ認可シタルトキハ之ヲ有効ト為ス可キ旨ヲ明告スルコトヲ要ス

創業総会ニ於テハ創業ノ為メ発起人ノ為シタル契約及ヒ出費ノ認否ヲ議定シ又有価物ノ出資ヲ差入レテ株式ヲ受ク可キ者アルトキハ其価格ヲ議定ス

前項ノ議定ハ少ナクトモ総申込人ノ半数ニシテ総株金ノ半額以上ニ当ル申込人出席シ其議決権ノ過半数ニ依リテ之ヲ為ス

定款ノ変更及ヒ任意ノ解散ニ付テノ決議ヲ為スニハ第百六十四条ニ定メタル決議ノ方法ニ依ル

第百五十二条ノ規定ハ株式会社ニモ亦之ヲ適用ス

Die Änderung der Satzung wird beschlossen durch die Stimmenmehrheit der erschienenen Aktionäre, welche mindestens die Hälfte aller Aktionäre umfassen und mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten.

Wenn die im vorigen Absatz vorgesehene Zahl der Aktionäre nicht erschienen ist, so können die erschienenen Aktionäre mit Stimmenmehrheit einen vorläufigen Beschluß fassen. Der Inhalt desselben muß jedem Aktionär mitgeteilt und, wenn Aktien auf den Inhaber ausgegeben sind, öffentlich bekannt gemacht, und zugleich innerhalb einer mindestens einen Monat betragenden Frist eine zweite Generalversammlung berufen werden.

In der zweiten Generalversammlung beschließen die erschienenen Aktionäre mit Stimmenmehrheit über die Genehmigung des vorläufigen Beschlusses.

Die Bestimmungen der vorstehenden zwei Absätze finden keine Anwendung auf eine Änderung des den Zweck der Gesellschaft bildenden Unternehmens.

A resolution to alter the company contract is passed by a majority vote of those present, who must be at least one half in number and value of all the shareholders.

If the quorum required by the foregoing paragraph is not present, those present may pass a provisional resolution by a majority vote. In such case the contents of the provisional resolution must be communicated to each shareholder, and, if certificates to bearer are issued, must be published, and another general meeting of shareholders must be called within a period of not less than one month.

The second meeting of shareholders decides by a majority vote of those present whether the provisional resolution shall be adhered to or not.

The provisions of the foregoing two paragraphs do not apply to an alteration of the business for the carrying on of which the company is formed.