明治商法（明治32年）

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

通常総会ハ毎年少ナクトモ一回定款ニ定メタル時ニ於テ之ヲ開キ其総会ニ於テハ前事業年度ノ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ株主ニ示シテ其決議ヲ為ス

取締役ノ提出スル書類ニ付テノ監査役ノ報告書ハ其書類ト共ニ之ヲ提出ス

会社ハ毎年少ナクトモ一回計算ヲ閉鎖シ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ作リ監査役ノ検査ヲ受ケ総会ノ認定ヲ得タル後其財産目録及ヒ貸借対照表ヲ公告ス其公告ニハ取締役及ヒ監査役ノ氏名ヲ載スルコトヲ要ス

期年総■ハ其社員タルト外人タルトヲ問ハス一名若クハ数名ノ報告委員ヲ指定ス其委員ハ次年ノ総会ニ於テ前年度ニ係ル会社ノ、状況、貸借ノ決算及ヒ支配人ヨリ提出シタル勘定ノ報告ヲ為スノ職ニ任ス

決算及ヒ勘定ノ包含シタル議決ニシテ報告委員ノ報告前ニ係ルモノハ総テ無効タル可シ

総会ニ於テ報告委員ヲ撰任セサルカ若クハ既ニ撰任シタル委員中一名若クハ数名ノ任命ヲ拒絶シタルトキハ関係人ノ請求ニ因リ会社所在地ノ商事裁判所長ノ命令ヲ以テ支配人立会ノ上之ヲ撰任シ若クハ之カ欠員ヲ補撰ス可シ

凡無名会社ハ一期（六ケ月）毎ニ其貸借ノ概況書ヲ作ル可シ

此概況書ハ委員ニ差出スヘキモノトス

其他商法第九条ニ従ヒ毎年動産、不動産及ヒ貸借高ヲ明示セル目録ヲ作ル可シ

此目録結算明細書及ヒ計算書ハ総会ノ開日ヨリ遅クトモ四十日前ニ委員ニ差出ス可シ又此目録結算明細書損益計算書ハ総会ニ提出スヘキモノトス

If the functions of the trustees be limited to a simple supervision of the managers, and they consequently do not in any way participate in the management, they may be authorised by the contract, to examine and approve on behalf of the partners, the accounts, rendered by the managers.

If the case be reversed, such audit must take place, and approval be given, by the partners themselves, or by such parties, as are appointed by the contract.

第百九十一条及第百九十二条ニ於テ株式差金会社ノ監督ニ付キ設ケタル規定ハ株式会社ノ監督ニ付テモ亦之ヲ適用スルモノトス

Le conseil de surveillance surveille la gestion des affaires sociales dans toutes ses branches; il a à cette fin le droit de prendre connaissance de la situation de la société et communication, à toute époque, des livres, des écritures et de la caisse.

Ce conseil doit vérifier les comptes annuels et le bilan, ainsi que les propositions de distributions de dividendes, et faire à ce sujet tous les ans son rapport à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut, sans ce rapport, décider valablement aucune distribution.

Lorsque le conseil de surveillance dans l'exercice de ses attributions remarque des agissements contraires à la loi ou aux statuts, ou des négligences, ou des abus préjudiciables aux intérêts de la société, il doit convoquer aussitôt l'assemblée générale.

On ne peut conférer au conseil de surveillance d'autres attributions que celles qui précèdent. — Com.arg.,340; ital., 183 et suiv.; chil., 498 et suiv. ; mex., 198 et suiv.; port., 171, 175 et suiv.; all., 235 a; L.fr. 24 juillet 1867, art. 10,11, 25, 32 et 33..

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires-vérificateurs, pris dans la société ou en dehors et chargés de lui soumettre un rapport sur le bilan et sur les comptes présentés par l'administration.

Les administrateurs devront présenter aux syndics, un mois au moins avant le jour fixé pour l'assemblée générale qui devra le discuter, le bilan de l'exercice précédent, avec les pièces justificatives et l'indication précise:

1° Du capital social réellement existant;

2° Du montant des versements effectués et de ceux qui sont en retard.

Le bilan devra mettre en évidence et présenter, en toute sincérité, les profits réellement réalisés et les pertes subies.

Le bilan des sociétés tant nationales qu'étrangères, ayant pour objet d'assurer sur la vie et d'administrer des tontines, devra, en outre, contenir la preuve de l'accomplissement des prescriptions de l'article 145.

Les syndics feront un rapport dans lequel seront exposés les résultats de leur examen concernant le bilan et l'administration de l'exercice, et à la suite duquel ils devront présenter leurs observations et propositions relatives à l'approbation du bilan et à toutes autres dispositions qui seraient à prendre.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir, d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions;

2° D'examiner, au moins chaque semestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées;

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois;

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société;

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées;

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 154 et 179;

7° De surveiller les opérations de la liquidation;

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 155, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire;

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales;

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics des sociétés qui ne sont pas régies par les dispositions de l'article 177 auront le droit d'exiger chaque mois des administrateurs un état des opérations sociales.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter les propositions qu'ils jugeront opportunes à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les administrateurs devront présenter aux syndics, un mois au moins avant le jour fixé pour l'assemblée générale qui devra le discuter, le bilan de l'exercice précédent, avec les pièces justificatives et l'indication précise:

1° Du capital social réellement existant.

2° Du montant des versements effectués et de ceux qui sont en retard.

3° Des profits réellement réalisés et des pertes subies.

Le bilan des sociétés tant nationales qu' étrangères, ayant pour objet d'assurer sur la vie et d'administrer des tontines devra, en outre, contenir la preuve de l'accomplissement des prescriptions de l'article 147.

Le bilan de la société devra être publié huit jours avant l'assemblée générale.

Fr. l. l. 34. B. 18 Mat 73.62 sv. It. 176. P. 188, 194. N. 55. A. 239. E. 157.

Les syndics feront un rapport exposant les résultats de leur examen concernant le bilan et l'administration de l'exercice, et à la suite duquel ils devront présenter leurs observations et propositions relatives à l'approbation du bilan et à toutes autres dispositions qui seraient à prendre.

B. 18 Mai 73. 62 sv. It. 178. P. 188, 194. N. 55.A. 239. E. 157.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir,. d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions.

2° D'examiner, au moins chaque trimestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées.

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois.

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société.

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées.

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 156 et 181.

7° De surveiller les opérations de la liquidation.

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 157, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire.

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales.

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter leurs propositions à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires.

La caution à fournir par les syndics pour leur gestion montera à la moitié de la somme exigée des administrateurs.

It. 187.

Les attributions du conseil de surveillance sont:

1° D'examiner, toutes les fois qu'il le juge convenable et pour le moins de trois en trois mois, les écritures de la société;

2° De convoquer l'assemblée générale extraordinairement quand il le jugera nécessaire, à condition que, dans ce cas, le conseil soit unanime, quand il sera composé de trois membres seulement, et que ce soit l'avis des deux tiers, lorsqu'il comptera un plus grand nombre de membres;

3° D'assister aux réunions de la direction toutes les fois qu'il le jugera convenable;

4° De contrôler l'administration de la société en vérifiant fréquemment l'état de la caisse, l'existence des titres ou valeurs de toute espèce confiés à la garde de la société;

5° De s'assurer de l'exécution des statuts relativement aux conditions fixées pour l'admission des associés dans les assemblées;

6° De surveiller les opérations de la liquidation de la société;

7° De donner son avis sur le bilan, l'inventaire et le rapport présentés par la direction;

8° Et, en général, de veiller à ce que les dispositions de la loi et des statuts soient observées par la direction.

§ unique. Chaque membre du conseil de surveillance peut exercer séparément le droit que donne au conseil le n° 3 du présent article.

Tous les semestres, les directeurs des sociétés anonymes présenteront au conseil de surveillance un résumé du bilan de la société.

A la fin de chaque année, la direction présentera à ce même conseil:

1° Un inventaire détaillé de l'actif et du passif de la société;

2° Un compte des profits et pertes;

3° Un rapport sur la situation commerciale, financière et économique de la société, avec l'indication succincte des opérations effectuées;

4° Une proposition pour la fixation du dividende et des prélèvements à opérer pour constituer le fonds de réserve.

§ 1er. Dans les quinze jours qui suivront la présentation de ces pièces, le conseil de surveillance devra formuler sur elles un avis écrit et motivé.

§ 2. Ce délai expiré, les mêmes pièces demeureront exposées pendant quinze autres jours dans les bureaux de la société, en même temps que la liste des actionnaires appelés à constituer l'assemblée générale.

§ 3. Le bilan, avec l'avis du conseil de surveillance, sera envoyé à chaque actionnaire possesseur de titres nominatifs ou au porteur, qui les aura déposés dans la. caisse de la société, huit jours au moins avant le délai fixé pour la réunion de l'assemblée générale

§ 4. Lesdites pièces ne seront soumises à la délibération de l'assemblée générale qu'après l'expiration des délais ci-dessus fixés et l'accomplissement des autres prescriptions du présent article et de ses paragraphes.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

L'étendue et les effets de leur responsabilité sont déterminés d'après les règles générales du mandat.

Chaque année, l'administration doit dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements.

L'administration forme le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement le bilan.

L'adoption du bilan par l'assemblée générale vaut décharge pour les administrateurs et les commissaires de la société, mais en tant seulement que l'assemblée n'ait pas fait de réserve contraire et que le bilan ne contienne ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Toutefois, cette décharge n'est pas opposable aux actionnaires absents, quant aux actes faits en dehors des statuts s'ils ne sont spécialement indiqués dans la convocation.

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

通常総会ハ毎年少ナクトモ一回定款ニ定メタル時ニ於テ之ヲ開キ其総会ニ於テハ前事業年度ノ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ株主ニ示シテ其決議ヲ為ス

取締役ノ提出スル書類ニ付テノ監査役ノ報告書ハ其書類ト共ニ之ヲ提出ス

会社ハ毎年少ナクトモ一回計算ヲ閉鎖シ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ作リ監査役ノ検査ヲ受ケ総会ノ認定ヲ得タル後其財産目録及ヒ貸借対照表ヲ公告ス其公告ニハ取締役及ヒ監査役ノ氏名ヲ載スルコトヲ要ス

Der Aufsichtsrat muß die Schriftstücke, die der Vorstand der Generalversammlung der Aktionäre vorzulegen beabsichtigt, prüfen und der Generalversammlung einen Bericht darüber erstatten.

It is the duty of the inspectors to examine the papers which are to be submitted to a general meeting of shareholders by the directors and to make a report thereon to the meeting.