明治商法（明治32年）

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

監査役ハ何時ニテモ会社ノ業務ノ実況ヲ尋問シ会社ノ帳簿及ヒ其他ノ書類ヲ展閲シ会社ノ金匣及ヒ其全財産ノ現況ヲ検査スル権利アリ

総会ハ取締役、監査役又ハ其他本法ニ依リテ招集ノ権ヲ有スル者之ヲ招集ス

総会召集ニ付規約書ニ定メタル期限前三ケ月以内ハ報告委員ハ会社ノ利益ニ適当ト思量スル毎ニ諸帳簿ヲ閲覧シ且ツ社務ヲ検査スルノ権利ヲ有ス

又委員ハ急迫ノ場合ニ於テハ何時ニテモ臨時総会ヲ召集スルヲ得

凡無名会社ハ一期（六ケ月）毎ニ其貸借ノ概況書ヲ作ル可シ

此概況書ハ委員ニ差出スヘキモノトス

其他商法第九条ニ従ヒ毎年動産、不動産及ヒ貸借高ヲ明示セル目録ヲ作ル可シ

此目録結算明細書及ヒ計算書ハ総会ノ開日ヨリ遅クトモ四十日前ニ委員ニ差出ス可シ又此目録結算明細書損益計算書ハ総会ニ提出スヘキモノトス

第百九十一条及第百九十二条ニ於テ株式差金会社ノ監督ニ付キ設ケタル規定ハ株式会社ノ監督ニ付テモ亦之ヲ適用スルモノトス

Le conseil de surveillance surveille la gestion des affaires sociales dans toutes ses branches; il a à cette fin le droit de prendre connaissance de la situation de la société et communication, à toute époque, des livres, des écritures et de la caisse.

Ce conseil doit vérifier les comptes annuels et le bilan, ainsi que les propositions de distributions de dividendes, et faire à ce sujet tous les ans son rapport à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut, sans ce rapport, décider valablement aucune distribution.

Lorsque le conseil de surveillance dans l'exercice de ses attributions remarque des agissements contraires à la loi ou aux statuts, ou des négligences, ou des abus préjudiciables aux intérêts de la société, il doit convoquer aussitôt l'assemblée générale.

On ne peut conférer au conseil de surveillance d'autres attributions que celles qui précèdent. — Com.arg.,340; ital., 183 et suiv.; chil., 498 et suiv. ; mex., 198 et suiv.; port., 171, 175 et suiv.; all., 235 a; L.fr. 24 juillet 1867, art. 10,11, 25, 32 et 33..

L'assemblée générale des actionnaires constitue le pouvoir suprême de la société anonyme.

L'assemblée générale est convoquée par l'administration et, au besoin, par les contrôleurs.

Les actionnaires se réunissent une fois par an, en assemblée générale ordinaire, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour prendre connaissance du bilan, voter sur le résultat de l'exercice et fixer le dividende. Les décisions que l'assemblée prend à, cet égard sont nulles si elle n'a pas été nantie préalablement du rapport des contrôleurs.

D'autre part, l'assemblée générale possède seule les attributions suivantes:

1° le droit de nommer l'administration et les contrôleurs;

2° le droit de voter les statuts et les modifications qu'ils comportent;

3° le droit de statuer sur toutes les questions qui lui sont réservées par la loi ou par les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il en est besoin.

Les commissaires-vérificateurs ont le droit d'exiger la production des livres, avec les pièces à l'appui, et de vérifier l'état de la caisse.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir, d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions;

2° D'examiner, au moins chaque semestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées;

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois;

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société;

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées;

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 154 et 179;

7° De surveiller les opérations de la liquidation;

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 155, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire;

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales;

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics des sociétés qui ne sont pas régies par les dispositions de l'article 177 auront le droit d'exiger chaque mois des administrateurs un état des opérations sociales.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter les propositions qu'ils jugeront opportunes à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir,. d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions.

2° D'examiner, au moins chaque trimestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées.

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois.

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société.

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées.

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 156 et 181.

7° De surveiller les opérations de la liquidation.

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 157, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire.

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales.

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter leurs propositions à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires.

La caution à fournir par les syndics pour leur gestion montera à la moitié de la somme exigée des administrateurs.

It. 187.

Les attributions du conseil de surveillance sont:

1° D'examiner, toutes les fois qu'il le juge convenable et pour le moins de trois en trois mois, les écritures de la société;

2° De convoquer l'assemblée générale extraordinairement quand il le jugera nécessaire, à condition que, dans ce cas, le conseil soit unanime, quand il sera composé de trois membres seulement, et que ce soit l'avis des deux tiers, lorsqu'il comptera un plus grand nombre de membres;

3° D'assister aux réunions de la direction toutes les fois qu'il le jugera convenable;

4° De contrôler l'administration de la société en vérifiant fréquemment l'état de la caisse, l'existence des titres ou valeurs de toute espèce confiés à la garde de la société;

5° De s'assurer de l'exécution des statuts relativement aux conditions fixées pour l'admission des associés dans les assemblées;

6° De surveiller les opérations de la liquidation de la société;

7° De donner son avis sur le bilan, l'inventaire et le rapport présentés par la direction;

8° Et, en général, de veiller à ce que les dispositions de la loi et des statuts soient observées par la direction.

§ unique. Chaque membre du conseil de surveillance peut exercer séparément le droit que donne au conseil le n° 3 du présent article.

Les assemblées générales extraordinaires seront convoquées toutes les fois que la direction ou le conseil de surveillance le jugera nécessaire, ou qu'elles seront réclamées par des actionnaires représentant la vingtième partie du capital souscrit, à moins que les statuts n'exigent qu'ils représentent une quotité plus élevée de ce capital.

§ unique. Si la convocation provoquée par les actionnaires n'a pas eu lieu dans la huitaine, elle sera ordonnée par le juge du tribunal de commerce compétent, et elle sortira effet, dès que les conditions portées aux statuts auront été remplies.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

L'étendue et les effets de leur responsabilité sont déterminés d'après les règles générales du mandat.

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

監査役ハ何時ニテモ会社ノ業務ノ実況ヲ尋問シ会社ノ帳簿及ヒ其他ノ書類ヲ展閲シ会社ノ金匣及ヒ其全財産ノ現況ヲ検査スル権利アリ

総会ハ取締役、監査役又ハ其他本法ニ依リテ招集ノ権ヲ有スル者之ヲ招集ス

Der Aufsichtsrat kann, wenn er es für nötig erachtet, die Generalversammlung der Aktionäre berufen. In dieser Versammlung kann ein besonderer Prüfer zur Prüfung der Geschäftsführung und des Zustandes des Gesellschaftsvermögens ernannt werden.

Inspectors may call a general meeting of shareholders, whenever they consider such a measure necessary. Such general meeting may appoint special examiners to inquire into the affairs of the company and the state of its property.