明治商法（明治32年）

定款ノ変更及ヒ任意ノ解散ニ付テノ決議ヲ為スニハ第百六十四条ニ定メタル決議ノ方法ニ依ル

第百五十二条ノ規定ハ株式会社ニモ亦之ヲ適用ス

会社解散ノ場合ニ於テハ取締役ハ総会ヲ招集シ解散ノ決議ヲ取ル但裁判所ノ命令ニ依リテ解散スル場合ハ此限ニ在ラス

其総会ニ於テハ破産ノ場合ヲ除ク外一人又ハ数人ノ清算人ヲ選定ス

規約書ノ改正予定期限外ニ係ル会社ノ継続若クハ予定期限内ニ係ル会社ノ解散ニ関シテ議決スヘキ総会ハ少クモ資本半額ヲ代表スル株主ヨリ成レルニ非サレハ組織シ且有効ニ議決スルヲ得ス

資本四分ノ三ノ損耗アル場合ニ於テハ会社ノ解散ヲ為ス可キヤ否ヤノ問題ヲ決スル為メ支配人ヨリ株主総会ヲ召集ス可シ

何レノ場合ニ於テモ総会ノ議決ハ公行ス可キ者ノトス

支配人ノ総会ヲ召集セサルトキハ規則ニ違ヒテ総会ヲ構成シタル場合ト同シク関係人ヨリ会社ノ解散ヲ裁判所ニ訟求スルコトヲ得可シ

会社ノ起業事件ノ変更ハ多数ヲ以テ議決スルコトヲ得ス但会社契約ニ於テ之ヲ明許シタルトキハ此限ニアラス

会社他ノ株式会社ノ株券ヲ受ケ之ニ其資産及負債ヲ譲渡シテ解散スヘキ場合ニ於テモ亦前項同一ナリトス

株式会社ハ自己ノ株券ヲ得有スルコトヲ許サス又自己ノ株券ヲ消却スルコトヲ許サス但会社ノ原契約又ハ株券発行前之ヲ変更スル為メナシタル決議ヲ以テ之ヲ許シタルトキハ此限ニアラス

株式会社ハ左ノ場合ニ於テ解散スルモノトス

他ノ理由ニ依リ株式会社ノ解散ヲナストキニモ亦本節ノ規定ヲ適用スルモノトス

Les objets sur lesquels l'assemblée générale doit prendre une décision dans tous les cas, sont:

1° La nomination (excepté au cas du § 183) et la révocation de la direction et du conseil de surveillance, de même que la décharge à leur accorder;

2° La vérification des comptes, l'établissement du bilan et le partage des bénéfices; •

3° La fusion avec d'autres sociétés;

4° La conclusion des traités qui ont pour but la gestion de la société dans l'intérêt commun;

5° La réduction ou l'augmentation du capital social;

6° La dissolution de la société et la mission à donner aux liquidateurs ; enfin

7° La modification des statuts.

Les dispositions qui ont été transportées du prospectus dans les statuts ne peuvent, sauf dans les cas indiqués par le présent Code. être modifiées par une décision de l'assemblée générale. —Com.arg., 347; esp., 151, 168;ital., 154; chil., 461, 466 ; mex.,201, 202; port., 179 ; L. fr., 24 juillet 1867, 22, 29,32; C. féd., 644.

Lors de chaque assemblée générale on doit dresser un procès-verbal dans lequel il faut indiquer les noms des actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils représentent. Ce procès-verbal doit être immédiatement remis par la direction au tribunal compétent, en original ou en copie authentiquement certifiée.

Toute décision de l'assemblée générale relative à la continuation de la société, à la réduction du capital-actions ou à son augmentation par voie d'émission nouvelle, ou bien à toute autre modification des statuts, doit faire l'objet d'un acte authentique ou signé de tous ceux qui ont voté pour la décision.

La décision doit être inscrite sur le registre du commerce et publiée comme les statuts primitifs.

Elle ne produit aucun effet tant qu'elle n'a pas été inscrite sur le registre du commerce de la circonscription où. la société a son siège.

A moins de dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts, on ne pourra délibérer sur les matières ci-après que si les membres présents représentent les trois quarts du capital social et si les votants représentent au moins la moitié dudit capital, savoir:

1° La dissolution anticipée de la société;

2° La prorogation de sa durée;

3° La fusion avec une autre société;

4° La réduction du capital social;

5° La reconstitution ou l'augmentation dudit capital;

6° Le changement de l'objet de la société;

7° Toute autre modification à introduire dans l'acte constitutif.

La même majorité est en outre exigée pour tous les cas spécialement désignés par la loi.

Les associés faisant partie de la minorité, dans les cas indiqués sous les numéros 3°, 5° et 6° ci-dessus, aussi bien que ceux qui auraient été opposés à la prorogation de la durée, sauf consentement par eux donné dans l'acte constitutif, auront le droit de se retirer de la société et d'exiger le remboursement de leur part ou de leurs actions au taux déterminé par l'actif social suivant le dernier bilan approuvé.

Les démissions devront être données sous peine de déchéance, savoir: par les membres ayant assisté à l'assemblée, dans les vingt-quatre heures qui suivront la clôture; par les membres absents, dans le mois qui suivra la publication de la délibération par les journaux d'annonces judiciaires.

A moins de dispositions contraires de l'acte constitutif ou des statuts, on ne pourra délibérer sur les matières ci-après que si les membres présents représentent les trois quarts du capital social et si les votants représentent au moins la moitié du dit capital, savoir:

1° La dissolution anticipée de la société.

2° La prorogation de sa durée.

3° La fusion avec une autre société.

4° La réduction du capital social.

5° La reconstitution ou l'augmentation dudit capital.

6° Le changement de l'objet de la société.

7° Toute autre modification à introduire dans l'acte constitutif.

La même majorité est en outre exigée pour tous les cas spécialement désignés par la loi.

Les associés faisant partie de la minorité, dans les cas indiqués sous les numéros 3°, 5° et 6° ci-dessus, aussi bien que ceux qui auraient été opposés à la prorogation de la durée, sauf consentement par eux donné dans l'acte constitutif, auront le droit de se retirer de la société et d'exiger le remboursement de. leur part ou de leurs actions au taux déterminé par l'actif social suivant le dernier bilan approuvé.

Les démissions devront être données sous peine de déchéance, savoir: par les membres ayant assisté à l'assemblée dans les vingt-quatre heures qui suivront la clôture; par les membres absents, dans le mois qui suivra la publication de la délibération dans le »Moniteur officiel «. Dans les deux cas avec le délai passé s'éteint le droit de réclamation.

Fr. 24 Juillet 61. 61, 62. B. 18 Mai 73. 12,59. It. 96, 101, 158. P. 116. N. 38. A. 214, 215. E. 168.

Toute prorogation de société; tout changement de raison sociale, d'objet, de siège, de domicile ou de gérance sociale; toute modification dans les statuts; toute augmentation, réduction ou reconstitution de capital; toute dissolution ou fusion, et, en général, toute altération, quelle qu'elle soit, du pacte social, devront être effectuées en la forme prescrite pour la constitution de la société dont il s'agit.

§ unique. Toutefois l'acte de fusion, celui de prorogation de sociétés quelconques, et celui de réduction du capital social, ne pourront être dressés qu'après que la délibération les concernant aura élé inscrite provisoirement et publiée, et à condition qu'aucune opposition ne se soit produite contre ces actes, ou qu'elle ait été jugée inadmissible.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'objet essentiel de la société.

Lorsqu'il s'agit de délibérer sur les modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations ont mis cet objet à l'ordre du jour et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

定款ノ変更及ヒ任意ノ解散ニ付テノ決議ヲ為スニハ第百六十四条ニ定メタル決議ノ方法ニ依ル

第百五十二条ノ規定ハ株式会社ニモ亦之ヲ適用ス

会社解散ノ場合ニ於テハ取締役ハ総会ヲ招集シ解散ノ決議ヲ取ル但裁判所ノ命令ニ依リテ解散スル場合ハ此限ニ在ラス

其総会ニ於テハ破産ノ場合ヲ除ク外一人又ハ数人ノ清算人ヲ選定ス

Der in Art. 221, Nr. 2 bezeichnete Beschluß und der Verschmelzungsbeschluß müssen unter Beobachtung der Bestimmungen des Art. 209 gefaßt werden.

The resolution mentioned in Art. 221, No. 2 and a resolution for the consolidation can only be passed in accordance with the provisions specified in Art. 209.