取締役カ株主総会ノ決議ニ依リ法律又ハ定款ニ反スル行為ヲ為シタルトキト雖モ第三者ニ対シ其責任ヲ免ルルコトヲ得ス
前項ノ規定ハ其行為ニ対シ株主総会ニ於テ異議ヲ述ヘ且監査役ニ其旨ヲ通知シタル取締役ニハ之ヲ適用セス
フランス 1867年7月24日法17条，44条 資料全体表示
Shareholders representing one-twentieth at least of the capital can, in the common interest, depute at their expense one or more agents to institute suits against, or defend suits by, the managers or Committee of Inspection and to represent them in courts of justice and otherwise, without prejudice to the right of each shareholder to bring actions in his own name.
The directors are liable, individually, or jointly and severally, to the société, or to third parties, according to the general rules of Law, either for infringements of the provisions of the present Law, or for faults committed by them in their management, especially for distributing, or allowing to be distributed, dividends that are fictitious.
株主ニシテ少クモ会社ノ資本二十分一ヲ代表スルトキハ自身ノ利益ノ為メ自費ヲ以テ一名又ハ数名ノ代人ヲ委任シ原告若クハ彼告トシテ支配人又ハ取締役ニ対シ訴権ヲ維持セシメ且ツ裁判所ニ於テ代理セシムルヲ得但シ各株主ノ其名義ヲ以テ自ラ訴訟ヲ起スコトニ抵触スル無ル可シ
支配人ハ本条例ノ犯則或ハ其管理事件就中仮想ノ配当ヲ為シ又ハ人ノ之ヲ為スヲ知テ故障ヲ申述サル罪過ニ付普通法ノ条目ニ従ヒ場合ニ因リ各自若クハ連帯ニテ会社又ハ第三者ニ対シテ責任ヲ負フ可シ
The managers are not answerable, beyond the proper ,discharge of their functions; by virtue of the engagements of the partnership, they are absolved from personal liability to third parties, in respect thereof.
The transgression of any of the original or subsequent stipulations of the deed, nevertheless renders them individually and collectively responsible, for any detriment, or loss, such third parties may have thereby sustained.
Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche in dem Gesellschaftsvertrage oder durch Beschlüsse der Generalversammlung für den Umfang seiner Befugniß, die Gesellschaft zu vertreten, festgesetzt sind.
Gegen dritte Personen hat jedoch eine Beschränkung der Befugniß des Vorstandes, die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken, oder nur unter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß für einzelne Geschäfte die Zustimmung der Generalversammlung, des Aufsichtsraths oder eines anderen Organs der Gesellschaft erfordert ist.
Die Mitglieder des Vorstandes sind aus den von ihnen im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtshandlungen Dritten gegenüber für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich nicht verpflichtet.
Die Mitglieder des Vorstandes haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden.
Mitglieder, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den dadurch entstandenen Schaden. Insbesondere sind sie in den Fällen des Artikels 226 Ziffer 1 bis 5, sowie in dem Falle einer nach der Zahlungsunfähigkeit oder Ueberschuldung der Gesellschaft (Art. 240 Abs. 2) geleisteten Zahlung zum Ersatze verpflichtet.
In den vorbezeichneten Fällen kann der Ersatzanspruch auch von den Gläubigern der Gesellschaft, soweit sie von dieser ihre Befriedigung nicht erlangen können, selbständig geltend gemacht werden. Die Ersatzpflicht wird ihnen gegenüber dadurch nicht aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschlusse der Generalversammlung beruht.
Die Ansprüche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen verjähren in fünf Jahren.
頭取会社ニ対シテハ会社契約又ハ総会ノ決議ヲ以テ其会社ヲ代理スル権限ニ付キ確定シタル制限ヲ守ルノ義務アルモノトス
但頭取会社ヲ代理スル権限ノ制限ハ他人ニ対シ法律上効力ナキモノトス此規定ハ其代理ヲ特ニ或ル取引又ハ取引ノ或ル種類又ハ或ル状況又ハ或ル時又ハ或ル地ニ於テノミナスヘキ場合又ハ各個ノ取引ニ付キ総会支配人監督其他ノ役員ノ承諾ヲ要スル場合ニ効力アルモノトス
頭取ノ職員ハ会社ノ名ヲ以テナシタル権利上行為ニ依リ他人ニ対シ会社ノ義務ニ付キ自己ニ責任ヲ負担セサルモノトス
委任ノ範囲外又ハ本章ノ規定又ハ会社契約ノ定メニ反シテ処置スル頭取ノ職員ハ之ニ依テ生シタル損害ニ付キ各自独立シテ無限責任ヲ負担スルモノトス此規定ハ特ニ頭取ノ職員第二百十七条ノ規定ニ反シ株主ニ純益又ハ利子ヲ払渡ストキ又ハ会社ノ支払不能力ヲ知了スルノ義務アリシトキニ尚ホ支払ヲナストキ効力アルモノトス
La direction est obligée vis-à-vis de la société à respecter les limites que les statuts ou les résolutions de l'assemblée générale ont mises à leur mandat.
Lorsque les membres de la direction dépassent les limites de leur mandat ou agissent contrairement aux dispositions du présent titre ou des statuts, ils répondent solidairement envers la personne lésée du dommage par eux causé, même dans le cas où la disposition prise et contraire à la loi ou aux statuts se fonde sur une décision de l'assemblée générale.
La responsabilité de la direction pour ses décisions et ses dispositions n'incombe pas à celui de ses membres qui a fait opposition à cette résolution ou à cette disposition aussitôt qu'il en a eu connaissance, et qui a communiqué cette opposition au conseil de surveillance.
Les membres de l'administration et les contrôleurs sont solidairement responsables envers la société des dommages qu'ils lui causent en violant ou en négligeant leurs devoirs.
Les membres de l'administration et les contrôleurs sont solidairement responsables, envers chacun des actionnaires et créanciers de la société, de tous dommages qu'ils leur ont causés en manquant volontairement aux devoirs que leur imposaient leurs fonctions respectives.
Les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de la société.
Ils sont toutefois tenus de la responsabilité qu'entraîne l'exécution de leur mandat et de celle qui dérive des obligations que la loi leur impose.
Ils ne peuvent faire d'autres opérations que celles qui sont expressément prévues par l'acte constitutif de la société; en cas de transgression ils sont responsables soit vis-à-vis des tiers, soit vis-à-vis de la société.
Les administrateurs sont solidairement responsables envers les associés et envers les tiers:
1° De la sincérité des versements faits par les associés;
2° De la réalité des dividendes payés;
3° De l'existence des livres exigés par la loi et de la régularité de ces livres;
4° De l'exécution fidèle des délibérations des assemblées générales;
5° Et en général de l'observance exacte des obligations qui leur sont imposées par la loi, par l'acte constitutif et par les statuts, en tant que ces obligations n'incombent pas exclusivement à un mandat déterminé et personnel.
Dans les sociétés où il y a plusieurs administrateurs, celui d'entre eux qui voudra décliner la responsabilité d'un acte ou d'une omission le pourra, s'il est personnellement exempt de faute, à la condition de faire consigner sans retard sa protestation sur le registre des délibérations et d'en donner avis immédiatement et par écrit aux syndics.
- Les administrateurs des sociétés anonymes sont les mandataires des dites sociétés, et, tant qu'ils observent les règles du mandat, ils ne seront tenus à aucune responsabilité personnelle ni solidaire à raison des obligations sociales, et lorsque, par suite d'une infraction aux lois et aux statuts de la société ou d'une contravention aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales, ils occasionneront un préjudice dont ils seront responsables à plusieurs, chacun d'eux supportera cette responsabilité au prorata.
Les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de la société.
Ils sont toutefois tenus de la responsabilité qu'entraîne l'exécution de leur mandat et de celle qui dérive des obligations que la loi leur impose.
Ils ne peuvent faire d'autres opérations que celles qui sont expressément prévues par l'acte constitutif de la société; en cas de transgression ils sont responsables soit vis-à-vis des tiers, soit vis à-vis de la société.
Les administrateurs sont solidairement responsables envers les associés et envers les tiers:
1° De la sincérité des versements faits parles associés.
2° De la réalité des dividendes payés.
3° De l'existence des livres exigés par la loi et de la régularité de ces livres.
4° De l'exécution fidèle des délibérations des assemblées générales.
5° Et en général de l'observance exacte des obligations qui leur sont imposées par la loi, par l'acte constitutif et par les statuts, en tant que ces obligations n'incombent pas exclusivement à un mandat déterminé et personnel.
Dans les sociétés où il y. a plusieurs administrateurs, celui d'entre eux qui voudra décliner la responsabilité d'un acte ou d'une omission le pourra, s'il est personnellement exempt de faute, à la condition de faire consigner sans retard sa protestation sur le registre des délibérations et d'en donner avis immédiatement et par écrit aux syndics.
Les autres qui en général n'ont pas pris part à ces faits sont tenus de protester seulement à l'époque postérieure, où ils en ont pris connaissance.
Les directeurs des sociétés anonymes ne contractent aucune obligation personnelle ou solidaire à raison des opérations de la société; mais ils répondent personnellement et solidairement, vis-à-vis de la société et des tiers, de l'exécution de leur mandat et de la violation des statuts ou des prescriptions de la loi.
§ 1er. Sont exempts de cette responsabilité les directeurs qui n'auront point pris part à la résolution dont il s'agit, ou qui auront protesté contre les délibérations de la majorité avant qu'on se soit prévalu contre eux de cette responsabilité.
§ 2. Les directeurs d'une société anonyme ne peuvent faire pour son compte des opérations étrangères à son objet et à son but, sans être considérés comme ayant commis une violation expresse de leur mandat.
§ 3. Il est expressément défendu aux directeurs de ces sociétés de faire pour leur propre compte, directement ou indirectement, des affaires avec la société dont la gérance leur aura été confiée.
§ 4. Les directeurs d'une société anonyme ne peuvent exercer personnellement un commerce ou une industrie semblable à ceux de la société, à moins d'une autorisation spéciale et expresse de l'assemblée générale
Les administrations sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
法典調査会 商法委員会 第33回 議事要録 *未校正 画像 資料全体表示
取締役カ法令又ハ定款ニ反スル行為ヲ為シタルトキハ株主総会ノ決議ニ依リタル場合ト雖モ第三者ニ対シ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス
前項ノ規定ハ其行為ニ対シ株主総会ニ於テ異議ヲ述ヘ且監査役ニ其旨ヲ通知シタル取締役ニハ之ヲ適用セス
取締役カ法令又ハ定款ニ反スル行為ヲ為シタルトキハ株主総会ノ決議ニ依リタル場合ト雖モ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス
前項ノ規定ハ其行為ニ対シ株主総会ニ於テ異議ヲ述ヘ且監査役ニ其旨ヲ通知シタル取締役ニハ之ヲ適用セス
取締役カ法令又ハ定款ニ反スル行為ヲ為シタルトキハ株主総会ノ決議ニ依リタル場合ト雖モ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス
前項ノ規定ハ其行為ニ対シ株主総会ニ於テ異議ヲ述ヘ且監査役ニ其旨ヲ通知シタル取締役ニハ之ヲ適用セス
取締役カ法令又ハ定款ニ反スル行為ヲ為シタルトキハ株主総会ノ決議ニ依リタル場合ト雖モ第三者ニ対シテ損害賠償ノ責ヲ免ルルコトヲ得ス
前項ノ規定ハ其行為ニ対シ株主総会ニ於テ異議ヲ述ヘ且監査役ニ其旨ヲ通知シタル取締役ニハ之ヲ適用セス
Die Handelsgesetze des Erdballs － Japan 資料全体表示
Wenn der Vorstand eine Handlung vornimmt, die einem Gesetze oder einer Verordnung oder der Satzung zuwiderläuft, so ist er Dritten gegenüber von der Haftung auf Schadenersatz auch dann nicht frei, wenn er auf Grund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre gehandelt hat.
Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf ein Vorstandsmitglied, das in der Generalversammlung gegen die Handlung Widerspruch erhoben und dem Aufsichtsrat Anzeige erstattet hat.
The commercial code of Japan (L.H. Loenholm) 資料全体表示
A director who does an act contrary to law or regulations or to the company contract is not exempted from liability for damages therefor to third persons, even though he has done so in compliance with a resolution of a general meeting of shareholders.
These provisions do not apply to a director who in the general meeting has opposed such act and has given notice thereof to the inspectors.