明治商法（明治32年）

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

通常総会ハ毎年少ナクトモ一回定款ニ定メタル時ニ於テ之ヲ開キ其総会ニ於テハ前事業年度ノ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ株主ニ示シテ其決議ヲ為ス

取締役ノ提出スル書類ニ付テノ監査役ノ報告書ハ其書類ト共ニ之ヲ提出ス

期年総■ハ其社員タルト外人タルトヲ問ハス一名若クハ数名ノ報告委員ヲ指定ス其委員ハ次年ノ総会ニ於テ前年度ニ係ル会社ノ、状況、貸借ノ決算及ヒ支配人ヨリ提出シタル勘定ノ報告ヲ為スノ職ニ任ス

決算及ヒ勘定ノ包含シタル議決ニシテ報告委員ノ報告前ニ係ルモノハ総テ無効タル可シ

総会ニ於テ報告委員ヲ撰任セサルカ若クハ既ニ撰任シタル委員中一名若クハ数名ノ任命ヲ拒絶シタルトキハ関係人ノ請求ニ因リ会社所在地ノ商事裁判所長ノ命令ヲ以テ支配人立会ノ上之ヲ撰任シ若クハ之カ欠員ヲ補撰ス可シ

第百九十一条及第百九十二条ニ於テ株式差金会社ノ監督ニ付キ設ケタル規定ハ株式会社ノ監督ニ付テモ亦之ヲ適用スルモノトス

頭取ハ会社ノ必要ナル帳簿ヲ備ヘ置クコトヲ注意スルノ義務アルモノトス又頭取ハ遅クトモ各行務年度ノ前六月ニ於テ前行務年度ノ財産比較表ヲ株主ニ呈示シ及会社契約ニ於テ会社ノ公告ノ為メ定メタル手続及公告紙ヲ以テ之ヲ公告スヘキモノトス

如何ナル方法ヲ問ハス事務執行ニ関与スル者ハ計算書ヲ差出ノ際頭取ノ義務ヲ免カレシムル為メ之ヲ任スルコトヲ得ス

此禁令ハ事務執行ニ付テノ監督権ヲ有スル者ニ及ハサルモノトス

財産比較表ヲ調製スルニハ左ノ規定ニ従フモノトス

Les objets sur lesquels l'assemblée générale doit prendre une décision dans tous les cas, sont:

1° La nomination (excepté au cas du § 183) et la révocation de la direction et du conseil de surveillance, de même que la décharge à leur accorder;

2° La vérification des comptes, l'établissement du bilan et le partage des bénéfices; •

3° La fusion avec d'autres sociétés;

4° La conclusion des traités qui ont pour but la gestion de la société dans l'intérêt commun;

5° La réduction ou l'augmentation du capital social;

6° La dissolution de la société et la mission à donner aux liquidateurs ; enfin

7° La modification des statuts.

Les dispositions qui ont été transportées du prospectus dans les statuts ne peuvent, sauf dans les cas indiqués par le présent Code. être modifiées par une décision de l'assemblée générale. —Com.arg., 347; esp., 151, 168;ital., 154; chil., 461, 466 ; mex.,201, 202; port., 179 ; L. fr., 24 juillet 1867, 22, 29,32; C. féd., 644.

Le conseil de surveillance surveille la gestion des affaires sociales dans toutes ses branches; il a à cette fin le droit de prendre connaissance de la situation de la société et communication, à toute époque, des livres, des écritures et de la caisse.

Ce conseil doit vérifier les comptes annuels et le bilan, ainsi que les propositions de distributions de dividendes, et faire à ce sujet tous les ans son rapport à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut, sans ce rapport, décider valablement aucune distribution.

Lorsque le conseil de surveillance dans l'exercice de ses attributions remarque des agissements contraires à la loi ou aux statuts, ou des négligences, ou des abus préjudiciables aux intérêts de la société, il doit convoquer aussitôt l'assemblée générale.

On ne peut conférer au conseil de surveillance d'autres attributions que celles qui précèdent. — Com.arg.,340; ital., 183 et suiv.; chil., 498 et suiv. ; mex., 198 et suiv.; port., 171, 175 et suiv.; all., 235 a; L.fr. 24 juillet 1867, art. 10,11, 25, 32 et 33..

L'assemblée générale est convoquée par l'administration et, au besoin, par les contrôleurs.

Les actionnaires se réunissent une fois par an, en assemblée générale ordinaire, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, pour prendre connaissance du bilan, voter sur le résultat de l'exercice et fixer le dividende. Les décisions que l'assemblée prend à, cet égard sont nulles si elle n'a pas été nantie préalablement du rapport des contrôleurs.

D'autre part, l'assemblée générale possède seule les attributions suivantes:

1° le droit de nommer l'administration et les contrôleurs;

2° le droit de voter les statuts et les modifications qu'ils comportent;

3° le droit de statuer sur toutes les questions qui lui sont réservées par la loi ou par les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il en est besoin.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires-vérificateurs, pris dans la société ou en dehors et chargés de lui soumettre un rapport sur le bilan et sur les comptes présentés par l'administration.

L'assemblée générale a, en tout temps, le droit de nommer des commissaires spéciaux ou des experts pour examiner tout ou partie de la gestion.

Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.

L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice ; outre les différentes affaires portées à son ordre du jour, elle devra s'occuper:

1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics;

2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge;

3° De nommer les syndics;

4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.

Dans toute assemblée ordinaire, ainsi que dans l'assemblée indiquée à l'article 134, on devra nommer trois ou cinq syndics et deux suppléants. Leur mission consistera à surveiller les opérations sociales et à vérifier le bilan.

Les syndics pourront être associés ou non associés ; ils seront rééligibles.

Les parents et les alliés des administrateurs jusqu'au quatrième degré de consanguinité ou d'affinité ne sont pas éligibles; élus ils seront tenus de démissionner.

Si un syndic meurt, s'il se démet, s'il tombe en faillite, ou s'il est déchu de son mandat, il sera remplacé par l'un des suppléants le plus âgé. Si les suppléants ne suffisent pas à combler les vides, il appartient aux syndics restés en fonctions de s'adjoindre, à cet effet, d'autres personnes qui resteront en charge jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir, d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions;

2° D'examiner, au moins chaque semestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées;

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois;

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société;

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées;

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 154 et 179;

7° De surveiller les opérations de la liquidation;

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 155, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire;

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales;

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics des sociétés qui ne sont pas régies par les dispositions de l'article 177 auront le droit d'exiger chaque mois des administrateurs un état des opérations sociales.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter les propositions qu'ils jugeront opportunes à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.

L'assemblée ordinaire se réunit au moins deux fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice; outre les différentes affaires portées à son ordre de jour, elle devra s'occuper:

1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics.

2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge.

3° De nommer les syndics.

4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics, dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.

Fr. l. l. 27. B. l. l. 59, 60. It. 154. N. 55. A. 187, 189, 237, 238.

Dans toute assemblée ordinaire, ainsi que dans l'assemblée indiquée à l'article 135, on devra nommer trois ou cinq syndics et autant de suppléants; leur mission consiste à surveiller les opérations sociales et à vérifier le bilan.

La moitié plus un des syndics ainsi que des suppléants devront être citoyens roumains.

Les syndics devront être associés, ils seront rééligibles.

Les parents et les alliés des administrateurs jusqu'au quatrième degré de consanguinité ou d'affinité ne sont pas éligibles; élus ils seront tenus de démissionner.

Si un syndic meurt, s'il se démet, s'il tombe en faillite ou s'il est déchu de son mandat, il sera remplacé par l'un des suppléants le plus âgé.

Si les suppléants ne suffisent pas à combler les vides, il appartient aux syndics restés en fonctions de s'adjoindre d'autres personnes qui resteront en charge jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fr. 25, 32. B. 54, 80. It. 183. A. 191.

Les syndics sont tenus:

1° D'établir,. d'accord avec les administrateurs de la société, la forme des bilans et la situation des actions.

2° D'examiner, au moins chaque trimestre, les livres de la société, pour prendre connaissance des opérations sociales et constater si les écritures sont régulièrement passées.

3° De vérifier souvent la caisse à l'improviste, sans qu'il leur soit permis de mettre entre ces opérations un intervalle de plus de trois mois.

4° De faire, au moins une fois par mois, en compulsant les livres sociaux, le récolement des titres ou valeurs de quelque nature que ce soit, déposés comme gage, comme caution ou pour être gardés dans les caisses de la société.

5° De vérifier l'accomplissement des dispositions de l'acte constitutif et des statuts ayant pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles les associés interviennent aux assemblées.

6° De contrôler le bilan et de faire leur rapport à ce sujet dans les délais impartis par les articles 156 et 181.

7° De surveiller les opérations de la liquidation.

8° De convoquer, conformément aux règles tracées par l'article 157, l'assemblée extraordinaire et même l'assemblée ordinaire dans le cas où les administrateurs auraient omis de le faire.

9° D'intervenir à toutes les assemblées générales.

10° Et en général de veiller à ce que les administrateurs observent exactement les prescriptions de la loi, de l'acte constitutif et des statuts.

Les syndics pourront assister aux réunions des administrateurs et faire porter leurs propositions à l'ordre du jour de ces réunions, aussi bien qu'à l'ordre du jour des assemblées ordinaires et extraordinaires.

La caution à fournir par les syndics pour leur gestion montera à la moitié de la somme exigée des administrateurs.

It. 187.

Les attributions du conseil de surveillance sont:

1° D'examiner, toutes les fois qu'il le juge convenable et pour le moins de trois en trois mois, les écritures de la société;

2° De convoquer l'assemblée générale extraordinairement quand il le jugera nécessaire, à condition que, dans ce cas, le conseil soit unanime, quand il sera composé de trois membres seulement, et que ce soit l'avis des deux tiers, lorsqu'il comptera un plus grand nombre de membres;

3° D'assister aux réunions de la direction toutes les fois qu'il le jugera convenable;

4° De contrôler l'administration de la société en vérifiant fréquemment l'état de la caisse, l'existence des titres ou valeurs de toute espèce confiés à la garde de la société;

5° De s'assurer de l'exécution des statuts relativement aux conditions fixées pour l'admission des associés dans les assemblées;

6° De surveiller les opérations de la liquidation de la société;

7° De donner son avis sur le bilan, l'inventaire et le rapport présentés par la direction;

8° Et, en général, de veiller à ce que les dispositions de la loi et des statuts soient observées par la direction.

§ unique. Chaque membre du conseil de surveillance peut exercer séparément le droit que donne au conseil le n° 3 du présent article.

Les assemblées générales des actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.

§ unique. L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les quatre premiers mois après la clôture de l'exercice précédent; elle devra:

1° Discuter, approuver ou modifier le bilan et le rapport du conseil de surveillance;

2° Remplacer les directeurs et les membres du conseil de surveillance arrivés au terme de leur mandat;

3° S'occuper de tout autre objet pour lequel elle aura été convoqué.

A la fin de chaque année, la direction présentera à ce même conseil:

1° Un inventaire détaillé de l'actif et du passif de la société;

2° Un compte des profits et pertes;

3° Un rapport sur la situation commerciale, financière et économique de la société, avec l'indication succincte des opérations effectuées;

4° Une proposition pour la fixation du dividende et des prélèvements à opérer pour constituer le fonds de réserve.

§ 1er. Dans les quinze jours qui suivront la présentation de ces pièces, le conseil de surveillance devra formuler sur elles un avis écrit et motivé.

§ 2. Ce délai expiré, les mêmes pièces demeureront exposées pendant quinze autres jours dans les bureaux de la société, en même temps que la liste des actionnaires appelés à constituer l'assemblée générale.

§ 3. Le bilan, avec l'avis du conseil de surveillance, sera envoyé à chaque actionnaire possesseur de titres nominatifs ou au porteur, qui les aura déposés dans la. caisse de la société, huit jours au moins avant le délai fixé pour la réunion de l'assemblée générale

§ 4. Lesdites pièces ne seront soumises à la délibération de l'assemblée générale qu'après l'expiration des délais ci-dessus fixés et l'accomplissement des autres prescriptions du présent article et de ses paragraphes.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis, chaque semestre, par l'administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

L'étendue et les effets de leur responsabilité sont déterminés d'après les règles générales du mandat.

L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement le bilan.

L'adoption du bilan par l'assemblée générale vaut décharge pour les administrateurs et les commissaires de la société, mais en tant seulement que l'assemblée n'ait pas fait de réserve contraire et que le bilan ne contienne ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. Toutefois, cette décharge n'est pas opposable aux actionnaires absents, quant aux actes faits en dehors des statuts s'ils ne sont spécialement indiqués dans la convocation.

60. Any Company under this Act may by Special Resolution appoint Inspectors for the Purpose of examining into the Affairs of the Company: The Inspectors so appointed shall have the same Powers and perform the same Duties as Inspectors appointed by the Board of Trade, with this Exception, that, instead of making their Report to the Board of Trade, they shall make the same in such Manner and to such Persons as the Company in General Meeting directs; and the Officers and Agents of the Company shall incur the same Penalties, in case of any Refusal to produce any Book or Document hereby required to be produced to such Inspectors, or to answer any Question, as they would have incurred if such Inspector had been appointed by the Board of Trade.

監査役ノ職分ハ左ノ如シ

通常総会ハ毎年少ナクトモ一回定款ニ定メタル時ニ於テ之ヲ開キ其総会ニ於テハ前事業年度ノ計算書、財産目録、貸借対照表、事業報告書、利息又ハ配当金ノ分配案ヲ株主ニ示シテ其決議ヲ為ス

取締役ノ提出スル書類ニ付テノ監査役ノ報告書ハ其書類ト共ニ之ヲ提出ス

Die ordentliche Generalversammlung prüft die vom Vorstand vorgelegten Schriftstücke und den Bericht des Aufsichtsrats und beschließt über die Verteilung des Gewinnes oder der Zinsen.

Die Generalversammlung kann zur Prüfung der Richtigkeit der vorstehend bezeichneten Schriftstücke einen besonderen Prüfer ernennen.

The ordinary general meeting examines the documents submitted to it by the directors and the report of the inspectors, and passes resolutions as to the distribution of profits or interest.

The general meeting may appoint special examiners to examine into the correctness of the documents above mentioned.