明治商法（明治32年）

業務担当ノ任アル社員又ハ取締役ハ裁判上ト裁判外トヲ問ハス総テ会社ノ事務ニ付キ会社ヲ代理スル専権ヲ有ス然レトモ会社契約又ハ会社ノ決議ニ依リテ羈束セラル

数人ノ業務担当社員又ハ取締役アル場合ニ於テ各別ニ業務ヲ取扱フコトヲ得ルモノタリヤ又ハ其総員若クハ数人共同ニ非サレハ之ヲ取扱フコトヲ得サルモノタリヤハ会社契約又ハ会社ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム

取締役ノ代理権及ヒ其権ノ制限ニ付テハ第百四十三条及ヒ第百四十四条ノ規定ヲ適用ス

旡名会社ハ社員中ヨリ撰任シ任期ヲ定限シタル一名若クハ数名ノ代人ニ依テ支配セラル其代人ハ有給若クハ無給ニシテ何時ニテモ之ヲ廃止スルヲ得

此代人ハ同役中ヨリ一名ノ頭取ヲ撰定シ若クハ会社規約書ニ於テ認可スルトキハ社員外ノ人ヲ以テ其職務ニ代ラシムルヲ得但シ会社ニ対スル責任ハ自身之ヲ負担ス可シ

The partnership is managed by Directors, either shareholders or others, appointed by the partners; they are either remunerated or not, and either under supervision of trustees or not.

They, may not be irrevocably appointed.

会社事務ノ執行並ニ此執行ニ関スル会社ノ代理ハ会社ノ其他ノ代人又ハ役員ニモ亦之ヲ任スルコトヲ得此場合ニ於テ此等ノ者ノ権限ハ之ニ与ヘタル委任ニ依テ定マルモノトス又其権限ハ疑シキ場合ニ於テハ通例其取引執行離ルヘカラサル総テノ権利上行為ニ及フモノトス

会社ニナス喚出状及其他ノ送達書ノ交付ヲナスニハ署名シ又ハ連署スルノ権アル頭取職員ノ一名又ハ裁判所ニ於テ会社ヲ代理スルノ権アル会社役員ノ一名ニナスヲ以テ足レリトス

Les affaires de la société sont gérées par la direction, laquelle se compose d'une ou de plusieurs personnes, choisies parmi les actionnaires ou en dehors, et salariées ou non salariées. — Com. all., 227; arg., 335; esp., 155; ital., 121, 124 ; chil., 157 ; mex., 185 à 190, 197; port., 171; L. fr., 24 juillet 1S67, art. 22, 23, 25; C. féd., 649.

D'autres fondés de pouvoirs ou employés de la société peuvent être aussi investis de la gestion des affaires, ainsi que chargés de la représenter dans cette gestion.

Il y a lieu, en général, de leur appliquer les dispositions du présent Code relatives aux fondés de pouvoirs en matière de commerce. — Com. all., 234.

L'administration de la société ne. peut être confiée qu'à des actionnaires. Si l'on y appelle des personnes qui ne soient point actionnaires, elles ne peuvent entrer en fonctions qu'après avoir acquis cette qualité en se procurant des actions.

L'administration peut se composer d'un ou de plusieurs; membres.

Les membres de l'administration sont élus pour six ans au plus; sauf disposition contraire des statuts, ils sont rééligibles.

Pour la première période triennale, ils peuvent être désignés par les statuts sans avoir besoin de la confirmation de l'assemblée générale.

Les statuts peuvent prescrire à l'administration de confier la direction des affaires sociales ou de certaines de ces affaires, soit à un ou plusieurs de ses propres membres soit à une ou plusieurs autres personnes, même étrangères à la société.

Les commissions, directeurs et fondés de pouvoirs désignés par l'administration peuvent être révoqués par elle en tout temps, sauf indemnité s'il y a lieu.

La société anonyme est administrée par un ou plusieurs mandataires à temps révocables, associés ou non.

Les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de la société.

Ils sont toutefois tenus de la responsabilité qu'entraîne l'exécution de leur mandat et de celle qui dérive des obligations que la loi leur impose.

Ils ne peuvent faire d'autres opérations que celles qui sont expressément prévues par l'acte constitutif de la société; en cas de transgression ils sont responsables soit vis-à-vis des tiers, soit vis-à-vis de la société.

Lorsque la société comporte plusieurs administrateurs, la présence de la moitié au moins d'entre eux est nécessaire pour la validité des délibérations, à moins que l'acte constitutif n'en exige un plus grand nombre.

La nomination de tous les employés de la société appartient aux administrateurs, à moins qu'elle n'ait été réservée à l'assemblée générale par l'acte constitutif ou par les statuts.

La société anonyme est administrée par un ou plusieurs mandataires à temps révocables, associés ou non.

L'administrateur s'il est unique doit être Roumain, s'ils sont plusieurs, la moitié plus un d'eux doit avoir la même qualité.

Fr. 19-23, 30, 34, 24 Juillet 67. 22, 47, 48. B. 18 Mai 73. 2, 3, 15, 18, 26, 43, 66, 74, 85. It. 76, 77, 114, 121, 171, 199-203. P. 105, 162, 166. N. 14, 16, 19, 20, .36, 40, 44. A. 85, 150, 173, 207, 209. E. 122.

Les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de la société.

Ils sont toutefois tenus de la responsabilité qu'entraîne l'exécution de leur mandat et de celle qui dérive des obligations que la loi leur impose.

Ils ne peuvent faire d'autres opérations que celles qui sont expressément prévues par l'acte constitutif de la société; en cas de transgression ils sont responsables soit vis-à-vis des tiers, soit vis à-vis de la société.

Fr. 32, 33, It. 77, 122. P. 108, 173. N. 45. A. 207, 213, 230, 231. E. 154.

Lorsque la société comporte plusieurs administrateurs, la présence de la moitié au moins d'entre eux est nécessaire pour la validité des délibérations, à moins que l'acte constitutif n'en exige un plus grand nombre.

It. 141 .

La nomination de tous les employés de 1a société appartient aux administrateurs, à moins qu'elle n'ait été réservée à l'assemblée générale par l'acte constitutif ou par les statuts.

It. 143.

L'administration des sociétés anonymes est confiée à une direction et la surveillance de cette administration à un conseil de surveillance (conselho fiscal) élus par l'assemblée générale.

§ unique. La première direction peut être désignée dans l'acte constitutif de la société, pour une durée de trois ans au plus, et sans préjudice du droit de révocation, conformément à l'article suivant.

Les directeurs des sociétés anonymes ne contractent aucune obligation personnelle ou solidaire à raison des opérations de la société; mais ils répondent personnellement et solidairement, vis-à-vis de la société et des tiers, de l'exécution de leur mandat et de la violation des statuts ou des prescriptions de la loi.

§ 1er. Sont exempts de cette responsabilité les directeurs qui n'auront point pris part à la résolution dont il s'agit, ou qui auront protesté contre les délibérations de la majorité avant qu'on se soit prévalu contre eux de cette responsabilité.

§ 2. Les directeurs d'une société anonyme ne peuvent faire pour son compte des opérations étrangères à son objet et à son but, sans être considérés comme ayant commis une violation expresse de leur mandat.

§ 3. Il est expressément défendu aux directeurs de ces sociétés de faire pour leur propre compte, directement ou indirectement, des affaires avec la société dont la gérance leur aura été confiée.

§ 4. Les directeurs d'une société anonyme ne peuvent exercer personnellement un commerce ou une industrie semblable à ceux de la société, à moins d'une autorisation spéciale et expresse de l'assemblée générale

Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits.

A défaut de dispositions contraires dans les statuts, ces mandataires ont le pouvoir de faire tous actes d'administration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant.

La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

業務担当ノ任アル社員又ハ取締役ハ裁判上ト裁判外トヲ問ハス総テ会社ノ事務ニ付キ会社ヲ代理スル専権ヲ有ス然レトモ会社契約又ハ会社ノ決議ニ依リテ羈束セラル

数人ノ業務担当社員又ハ取締役アル場合ニ於テ各別ニ業務ヲ取扱フコトヲ得ルモノタリヤ又ハ其総員若クハ数人共同ニ非サレハ之ヲ取扱フコトヲ得サルモノタリヤハ会社契約又ハ会社ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム

取締役ノ代理権及ヒ其権ノ制限ニ付テハ第百四十三条及ヒ第百四十四条ノ規定ヲ適用ス

Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, entscheidet der Vorstand durch Mehrheitsbeschluß über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft. Das Gleiche gilt für die Bestellung und die Entlassung eines Prokuristen.

If not otherwise provided for by the company contract, the conduct of the company's affairs is decided upon by a majority vote of the directors. The same applies to the appointment or removal of procurators.