Every company is in general meeting to elect from amongst the shareholders at least three inspectors to hold office for a period not exceeding two years, and who at the expiration of such period, are eligible for re-election.
196.
Where directors or inspectors draw salaries or other remuneration, such salaries or remuneration are to be fixed in the regulations, or by resolutions passed in general meeting.
197.
Directors and inspectors may at any time be dismissed from their office by a resolution passed in general meeting, without giving rise to any claims against the company for further salary, or other remuneration or indemnity.
The annual general meeting shall appoint one or more commissaires,” shareholders or otherwise, to prepare a report for the general meeting of the following year upon the financial condition of the corporation, the balance-sheet, and the accounts presented by the directors. A resolution approving the balance-sheet and accounts is void, unless it has been preceded by the report of the commissaires. In default of appointment of the commissaires by the general meeting, or in case of prevention or refusal of one or more of the commissaires appointed to act, the president of the Tribunal of Commerce of the principal office of the société shall proceed to appoint the same upon the petition of any party interested, the directors being duly convened.
Der Aufsichtsrath besteht, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag eine höhere Zahl festsetzt, aus drei von der Generalversammlung der Kommanditisten zu wählenden Mitgliedern. Persönlich haftende Gesellschafter können nicht Mitglieder des Aufsichtsraths sein.
Die Wahl des ersten Aufsichtsraths gilt für die Dauer des ersten Geschäftsjahres und, wenn dasselbe auf einen kürzeren Zeitraum als ein Jahr seit Eintragung des Gesellschaftsvertrages in das Handelsregister bemessen ist, bis zum Ablauf des am Ende dieses Jahres laufenden Geschäftsjahres.
Später kann der Aufsichtsrath nicht auf länger als fünf Geschäftsjahre gewählt weiden. Insoweit die Wahl auf einen längeren Zeitraum geschieht, ist dieselbe ohne rechtliche Wirkung.
Die Bestellung zum Mitgliede des Aufsichtsraths kann auch vor Ablauf des Zeitraums, für welchen dasselbe gewählt ist, durch die Generalversammlung widerrufen werden. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von drei Viertheilen des in der Generalversammlung vertretenen Gesammtkapitals.
Artikel 224.
Die für den Aufsichtsrath einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in den Artikeln 191 und 192 gegebenen Bestimmungen finden auf den Aufsichtsrath einer Aktiengesellschaft Anwendung.
Le conseil de surveillance doit se composer d'au moins trois membres.
Ce conseil est nommé la première fois pour un an au plus, puis pour trois ans au maximum.
Les membres de ce conseil peuvent, à toute époque, être déchargés par l'assemblée générale sous réserve des droits qu'ils peuvent avoir à une indemnité. — Art. 5 de la loi fr. de 1867 et 32; C. féd., 659.
L'assemblée générale a toujours le droit de révoquer les membres de l'administration et les contrôleurs mentionnés à l'article 644, 1°, ainsi que tous autres mandataires et fondés de pouvoirs qu'elle aurait institués, à charge par elle de se conformer aux prescriptions de l'article 646, et sous réserve des indemnités qui peuvent être dues aux personnes révoquées.
663.
La première élection des contrôleurs, quels qu'ils soient, ne peut se faire pour plus d'un an, les élections ultérieures pour plus de cinq ans.
Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.
L'assemblée ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice ; outre les différentes affaires portées à son ordre du jour, elle devra s'occuper:
1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics;
2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge;
3° De nommer les syndics;
4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.
183. —
Dans toute assemblée ordinaire, ainsi que dans l'assemblée indiquée à l'article 134, on devra nommer trois ou cinq syndics et deux suppléants. Leur mission consistera à surveiller les opérations sociales et à vérifier le bilan.
Les syndics pourront être associés ou non associés ; ils seront rééligibles.
Les parents et les alliés des administrateurs jusqu'au quatrième degré de consanguinité ou d'affinité ne sont pas éligibles; élus ils seront tenus de démissionner.
Si un syndic meurt, s'il se démet, s'il tombe en faillite, ou s'il est déchu de son mandat, il sera remplacé par l'un des suppléants le plus âgé. Si les suppléants ne suffisent pas à combler les vides, il appartient aux syndics restés en fonctions de s'adjoindre, à cet effet, d'autres personnes qui resteront en charge jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Ces assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.
L'assemblée ordinaire se réunit au moins deux fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice; outre les différentes affaires portées à son ordre de jour, elle devra s'occuper:
1° De discuter, d'approuver ou de modifier le bilan, après avoir entendu les syndics.
2° De remplacer les administrateurs qui sortent de charge.
3° De nommer les syndics.
4° De fixer les émoluments des administrateurs et des syndics, dans le cas où l'acte constitutif n'y aurait pas pourvu.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées toutes les fois qu'il en est besoin.
Fr. l. l. 27. B. l. l. 59, 60. It. 154. N. 55. A. 187, 189, 237, 238.
185.
Dans toute assemblée ordinaire, ainsi que dans l'assemblée indiquée à l'article 135, on devra nommer trois ou cinq syndics et autant de suppléants; leur mission consiste à surveiller les opérations sociales et à vérifier le bilan.
La moitié plus un des syndics ainsi que des suppléants devront être citoyens roumains.
Les syndics devront être associés, ils seront rééligibles.
Les parents et les alliés des administrateurs jusqu'au quatrième degré de consanguinité ou d'affinité ne sont pas éligibles; élus ils seront tenus de démissionner.
Si un syndic meurt, s'il se démet, s'il tombe en faillite ou s'il est déchu de son mandat, il sera remplacé par l'un des suppléants le plus âgé.
Si les suppléants ne suffisent pas à combler les vides, il appartient aux syndics restés en fonctions de s'adjoindre d'autres personnes qui resteront en charge jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Les directeurs seront choisis parmi les associés; ils seront nommés pour un temps fixe et déterminé, qui ne pourra pas excéder trois ans; leur mandat pourra toujours être révoqué par l'assemblée générale, si elle le juge convenable.
§ 1''. Les statuts détermineront si, à l'expiration du mandat, il pourra être renouvelé; à défaut, ce renouvellement devra être considéré comme interdit.
§ 2. Les statuts indiqueront aussi le moyen de suppléer aux absences (faltas) temporaires de l'un des directeurs; s'ils ne l'indiquent pas, il appartiendra au conseil de surveillance et, à défaut, au bureau de l'assemblée générale de pourvoir aux remplacements jusqu'à la réunion de cette assemblée.
Art. 175.
Le conseil de surveillance sera composé de trois associés au moins, choisis par l'assemblée générale.
§ 1er. Les statuts indiqueront comment il doit être suppléé aux absences (faltas) temporaires de l'un des membres du conseil; à défaut, il appartiendra au bureau de l'assemblée générale de pourvoir à son remplacement jusqu'à la réunion de ladite assemblée.
§ 2. Sera applicable au conseil de surveillance la disposition de l'article 179 et de son paragraphe.
Art. 177.
Les fonctions de membre de la direction ou 'du conseil de surveillance sont rémunérées, à moins de disposition contraire dans les statuts.
§ unique. Si la rémunération ne se trouve pas fixée, dans le cas où elle est due, elle sera déterminée par l'assemblée générale.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
La nomination est faite, pour la première fois, par l'acte qui constitue définitivement la société, et ensuite par l'assemblée générale des actionnaires.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.
Le nombre des commissaires est fixé par les statuts, mais il peut être modifié par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des commissaires, lesquels ne peuvent être supérieurs au tiers de ceux d'un administrateur.
Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.
Every company is in general meeting to elect from amongst the shareholders at least three inspectors to hold office for a period not exceeding two years, and who at the expiration of such period, are eligible for re-election.
196.
Where directors or inspectors draw salaries or other remuneration, such salaries or remuneration are to be fixed in the regulations, or by resolutions passed in general meeting.
197.
Directors and inspectors may at any time be dismissed from their office by a resolution passed in general meeting, without giving rise to any claims against the company for further salary, or other remuneration or indemnity.