Art. 144. La loi fait deux classes de causes de cessation de la société : les unes en opèrent la dissolution, de plein droit, par la force de l'événement accompli et en vertu de la loi seule ; les autres ne produisent cet effet que par la volonté des parties ou de l'une d'elles. Ce n'est pas à dire que lorsque la dissolution s'opère de plein droit, elle ne donnera jamais lieu à contestation et que la justice n'aura pas à intervenir; mais, lorsque les faits auxquels la loi attache la dissolution seront reconnus en justice, leur effet se reportera au jour où ils se sont accomplis ; tandis que dans les cas où la dissolution est volontaire, elle ne rétroagit pas, sauf dans le cas du 3e alinéa de l'article 145, parce qu'il s'agit d'une résolution pour inexécution des obligations ; mais il reste toujours cette différence que la résolution n'a lieu que par une demande en justice, laquelle pourrait n'être pas faite, et même une fois qu'elle est faite et accueillie, la justice peut encore la tempérer, la retarder, par la concession d'un délai qui permettra au défendeur de l'éviter en satisfaisant à ses obligations (voy. Liv. des Biens, art. 421).
I. Le premier cas de dissolution de plein droit est l'expiration du temps pour lequel la société avait été formée ; comme ce temps avait été fixé par les parties, on peut dire que la dissolution vient de leur volonté ; mais, cette volonté n'ayant pas à être renouvelée lorsque le temps se trouve accompli, on peut dire exactement que c'est le temps qui, seul désormais, opère la dissolution.
Au surplus, le délai peut n'avoir été fixé que tacitement : par exemple, s'il s'agissait d'une société formée pour l'exploitation agricole d'une terre louée pour un temps déterminé; dans ce même cas, si, à l'expiration du bail, les associés obtenaient un nouveau bail de la même terre, la durée de la société pourrait être considérée comme tacitement prorogée jusqu'à l'expiration du nouveau bail.
La loi met sur la même ligne que l'expiration du terme l'accomplissement de la condition résolutoire à laquelle l'existence de la société aurait été subordonnée. Par exemple, si l'apport de l'un des associés consistait en un droit de propriété immobilière sur lequel il y aurait un procès pendant ou imminent, les parties, en prévision de la perte du procès et d'une éviction, auraient pu, au lieu de s'en tenir à l'action en garantie qui pouvait être sans résultat utile, stipuler que la société serait résolue.
Il y aurait, du reste, entre ce cas et celui du terme, une sérieuse différence: la dissolution de la société serait rétroactive, c'est l'effet ordinaire de la condition résolutoire (voy. Liv. des Biens, art. 409.)
IL La société peut avoir pour objet une suite indéfinie d'actes, de nature plus ou moins semblable ; elle peut aussi n'avoir été formée que pour une ou plusieurs opérations déterminées : l'accomplissement de ces opérations met naturellement fin à la société.
La loi ajoute le cas où l'accomplissement serait devenu impossible : par exemple, dans la première hypothèse, on n'aurait pas pu conclure l'achat du terrain ou on n'aurait pas réussi à trouver des acquéreurs pour les lots; dans la seconde hypothèse, l'armée ou l'administration aurait résilié le contrat de fournitures.
III. Le troisième cas de cessation de plein droit est la perte de la totalité ou de la majeure partie du fonds social réalisé, c'est-à-dire des apports déjà effectués ou au moins exigibles. Le fonds social est l'instrument des opérations de la société; s'il vient à manquer la société ne peut plus fonctionner, il n'y a pas de raison d'en prolonger l'existence et si la majeure partie du fonds est perdue, il est à craindre que le désordre des affaires sociales n'entraîne la perte du reste.
IV. Quelquefois d'apport d'un des associés, au lieu d'être effectué immédiatement et en une seule fois, se compose de prestations successives et continues, soit de services, comme une gérance, une comptabilité, soit de jouissance, comme l'usage d'un terrain ou d'un bâtiment, (le précédent numéro fait allusion en mentionnant le cas contraire, celui des apports réalisés ou exigibles) : si l'associé qui a de pareilles obligations cesse de pouvoir les remplir, il n'effectue pas son apport et l'un des éléments de la société vient a manquer.
Il ne faut pas confondre ce cas avec celui qui forme le n° 3 de l'article suivant, où l'on suppose que l'un des associés est en faute de remplir ses obligations : comme il peut y être contraint, au moins en équivalent, la dissolution n'a pas lieu de plein droit, mais seulement par voie d'action résolutoire ; mais ici, on suppose que c'est une impossibilité d'exécuter non imputable à l'associé : par exemple, c'est une maladie grave qui l'empêche de gérer, ou une force majeure, un accident, qui a détruit les bâtiments dont il devait fournir la jouissance pendant la durée de la société.
Les sociétés civiles sont formées en considération des personnes : c'est parce que les associés se connaissent et ont confiance les uns dans les autres qu'ils unissent leurs intérêts et leurs efforts vers un but commun.
On comprend donc que la mort de l'un d'eux brise le faisceau de ces intérêts et de ces efforts, même pour les survivants.
Il en est de même de certains événements qui modifient profondément la capacité d'un des assoociés ; en première ligne est l'interdiction, soit pour démence, soit par l'effet d'une condamnation criminelle : lors même que cet associé ne serait pas le gérant, il résulterait toujours de son interdiction de grands changements dans les rapports que les associés devraient avoir avec lui, soit pour l'examen des comptes et le partage des bénéfices, soit pour les décisions à prendre en commun, et ces rapports ne pourraient même plus avoir lieu que par l'entremise de son représentant.
Les difficultés seraient les mêmes s'il y avait mise en faillite ou insolvabilité, notoire ou déclarée, d'un des associés : dans ces cas, les créanciers de celui-ci auraient le droit de s'immiscer dans les affaires de la société, au cours des négociations, ce qui serait contraire à l'intérêt et aux convenances des autres associés.
On peut dire que, dans ces trois cas, la société est dissoute parce que la situation d'un des associés est devenue telle que, si elle avait eu lieu plus tôt ou avait été prévue, les autres associés n'auraient pas consenti à former société avec lui.
Les causes de dissolution de la société énoncées à ce 5e alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés dont le capital est divisé en actions, et même, dans les sociétés formées en vue des personnes, ces causes de dissolution peuvent être exclues par la convention des parties, comme il est expliqué à l'artrcle 147.