Art. 149. Le mot de liquidation n'étant pas encore consacré dans la loi japonaise, sauf en matière de dommages et intérêts (v. Liv. des Biens, art. 386), il a paru bon d'indiquer en quoi consiste la liquidation d'une société.
Les actes ici mentionnés ne le sont que par forme d'énonciation et non comme énumération limitative. Du reste, il semble difficile que les autres actes qui pourraient être nécessaires ne rentrent pas, plus on moins, dans l'un de ceux qui sont énoncés ici.
On les reprendra sommairement.
1° Il faut d'abord terminer les affaires commencées pour la société par le gérant. Cela suppose évidemment qu'il ne s'agit pas d'une dissolution arrivée par l'achèvement de l'entreprise pour laquelle la société avait été formée. Dans les autres cas, au moment de la dissolution, il y aura toujours un certain nombre d'opérations commencées, soit avec des tiers, comme des travaux commandés pour la société soit sans intervention de tiers, comme des cultures commencées qu'il faut suivre et conduire jusqu'à la récolte.
S'il n'y avait avec les tiers que des pourparlers de contrats, même sur le point d'aboutir à un résultat, il n'y aurait pas lieu pour le liquidateur de conclure définitivement le contrat, parce que ce serait prolonger les effets de la société au-delà de ce qui est nécessaire.
2 La société, même ayant prospéré jusqu'à la fin, a naturellement des dettes à payer, par suite de ses opérations avec les tiers.
S'il s'agissait d'une société commerciale, les exemples seraient superflus ; dans une société civile agricole, il y aura eu des achats de semences, d'engrais ou d'instruments aratoires, des locations d'ouvriers agricoles, des contrats avec les entrepreneurs ou artisans pour la réparation ou l'aménagement des locaux ; s'il s'agissait d'une société pour l'achat et la revente de terrains, les dettes à payer pourraient être des prix d'achat desdits terrains.
Quant aux créances à recouvrer, il y a encore moins de difficultés à en comprendre un certain nombre : la société peut avoir vendu des produits, donné à loyer des bâtiments ou des terres, placé des capitaux en prêts, etc.
Au point de vue de la facilité de l'exécution, il y aura entre le payement des dettes et le recouvrement des créances une différence de droit assez notable (nous ne parlons pas de la différence de fait), c'est que le liquidateur pourra généralement payer les dettes non échues, en renonçant au bénéfice du terme (sauf à tâcher d'obtenir un escompte, si la dette ne portait pas d'intérêts), tandis qu'il ne pourra obtenir un payement anticipé de la part des tiers que s'ils y consentent.
3° Une des opérations les plus importantes de la liquidation, c'est l'établissement du compte particulier de chaque associé avec la société. On a vu précédemment diverses dispositions d'après lesquelles un associé peut être, soit débiteur, soit créancier de la société. Il est débiteur quand il est en retard pour effectuer son apport, quand il a tiré des fonds de la société pour ses affaires personnelles ou quand il a commis des fautes dans la gestion ; il est créancier quand il a fait des avances de fonds à la société ou éprouvé des pertes personnelles par suite des affaires de la société.
Le liquidateur s'aidera, pour ces comptes, des réclamations respectives des associés, et chacun lui fournira les justifications qui seront en son pouvoir.
Le compte du gérant sera toujours le plus difficile à établir.
4° Une fois toutes ces opérations terminées, il reste un actif à partager, ou un passif à supporter, suivant que la société a prospéré ou non.
Le partage est l'objet des derniers articles de cette Section (v. art. 153 et suiv.).