Art. 800. — 483. Bien que le liquidateur soit mandataire des associés, il n'en résulte pas que tout ce qu'il fera soit ratifié d'avance: il doit rendre compte de son mandat, et certains de ses actes pourraient n'être pas acceptés.
Toutefois, une distinction est nécessaire, et elle se trouve dans le présent article: tous les actes que le liquidateur a été autorisé à faire, soit par les associés, quand ils l'ont nommé, soit par la loi, d'après l'article précédent, resteront toujours valables à l'égard des tiers avec lesquels le liquidateur a traité, sous la seule condition que ceux-ci aient été “de bonne foi.”
Il ne faudrait pas exagérer cette protection des tiers et croire, par exemple, qu'ils garderaient un payement indû reçu par eux de bonne foi: outre que la loi n'aurait pas de raison de déroger ici aux règles générales du payement indû, il faut reconnaître que le liquidateur qui aurait payé à un tiers ce qui ne lui est pas dû n'aurait pas agi selon ses pouvoirs.
A l'égard des actes qui ne concernent pas les tiers, comme les comptes particuliers des associés, il est clair que l'on peut les vérifier, les rejeter on les redresser: les associés ne sont pas des tiers.
On se trouve, ici encore, en présence d'une décision pour laquelle la majorité des voix est suffisante.
Parmi les divers actes qui ne seront pas acceptés, les uns pourront être refaits, comme des comptes d'associés, les autres ne le pourront pas, comme des actes faits avec des tiers de bonne foi; le liquidateur, s'il est en faute, refera les premiers à ses frais et indemnisera les associés pour les seconds: on lui appliquera, à cet égard, les règles du mandat et on sera plus ou moins sévère, suivant que le mandat sera salarié ou non.