１ 債務不履行による契約の解除の要件（民法第５４１条ほか関係）
民法第５４１条から第５４３条までの規律を次のように改めるものとする。
(1) 当事者の一方がその債務を履行しない場合において，相手方が相当の期間を定めて履行の催告をし，その期間内に履行がないときは，相手方は，契約の解除をすることができるものとする。ただし，その期間が経過した時の不履行が契約をした目的の達成を妨げるものでないときは，この限りでないものとする。
(2) 当事者の一方がその債務を履行しない場合において，その不履行が次に掲げるいずれかの要件に該当するときは，相手方は，上記(1)の催告をすることなく，契約の解除をすることができるものとする。
ア 契約の性質又は当事者の意思表示により，特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において， 当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したこと。
イ その債務の全部につき，履行請求権の限界事由があること。
ウ上記ア又はイに掲げるもののほか，当事者の一方が上記(1)の催告を受けても契約をした目的を達するのに足りる履行をする見込みがないことが明白であること。
(3) 当事者の一方が履行期の前にその債務の履行をする意思がない旨を表示したことその他の事由により，その当事者の一方が履行期に契約をした目的を達するのに足りる履行をする見込みがないことが明白であるときも，上記(2) と同様とするものとする。
(注) 解除の原因となる債務不履行が「債務者の責めに帰することができない事由」（民法第５４３条参照）による場合には，上記(1)から(3)までのいずれかに該当するときであっても，契約の解除をすることができないものとするという考え方がある。
（概要）
本文(1)は，催告解除について規定する民法第５４１条を基本的に維持した上で，付随的義務違反等の軽微な義務違反が解除原因とはならないとする判例法理（最判昭和３６年１１月２１日民集１５巻１０号２５０７頁等）に基づき，一定の事由がある場合には解除をすることができない旨の阻却要件を付加するものである。この阻却要件の主張立証責任は， 解除を争う当事者が負うものとしている。この阻却要件の条文表現については更に検討する必要があるが，その具体例としては，履行を遅滞している部分が数量的にごく一部である場合や，不履行に係る債務自体が付随的なものであり，契約をした目的の達成に影響を与えないものである場合などが考えられる。
本文(2)は，債務不履行があった場合に，催告を要しないで契約の解除をするための要件を提示するものである。本文(1)及び(2)を通じて，その不履行が「債務者の責めに帰することができない事由」によるものであった場合を除外する要件（民法第５４３条参照）は， 設けていない。この点については，契約の解除の要件に関する伝統的な考え方を踏襲すべきであるとして，債務不履行が「債務者の責めに帰することができない事由」によるものであることを債務不履行による契約の解除に共通の阻却要件として設けるべきであるとの考え方があり，これを（注）で取り上げている。
本文(2)アは，定期行為の履行遅滞による無催告解除について規定する民法第５４２条を維持するものである。
本文(2)イは，民法第５４３条のうち「履行の全部（中略）が不能となったとき」の部分を維持するものである。この部分（全部不能）は，定型的に契約の目的を達成するだけの履行をする見込みがない場合に該当する代表例であり，同ウの要件を検討する必要がないと考えられることから，独立の要件として明示することとした。
本文(2)ウは，同ア又はイに該当しない場合であっても，当事者が本文(1)の催告を受けても契約をした目的を達するのに足りる履行をする見込みがないことが明らかなときに， 相手方が無催告解除をすることができるとするものである。無催告解除は，催告が無意味であるとして不履行当事者への催告による追完の機会の保障を不要とするものであることから，同ア（定期行為の無催告解除）とのバランスという観点からも，「催告を受けても契約をした目的を達するのに足りる履行をする見込みがないことが明白である」ことを，解除をする当事者が主張立証すべきものとしている。民法第５４３条のうち「履行の(中略) 一部が不能となったとき」の部分は，ここに包摂される。このほか，同ウは，同法第５６６条第１項や第６３５条による無催告解除も包摂するものとなる。
本文(3)は，履行期の前にその債務の履行をする意思がない旨を表示したことその他の事由により，その当事者の一方が履行期に契約をした目的を達するのに足りる履行をする見込みがないことが明白であるときに，履行期の到来を待たずに無催告で契約の解除ができるとするものである。履行期前に債務者が履行を拒絶したような場面について，判例は， 履行不能を柔軟に認定して，早期に契約関係から離脱して代替取引を可能にするとの要請に応えてきたと指摘されており（大判大正１５年１１月２５日民集５巻７６３頁等），それを踏まえたものである。これによる解除も，債務不履行による契約の解除であるとして， 解除した者は履行に代わる損害賠償請求権を行使することができる（前記第１０，３(2)）。