○第二讀會第四十九回
明治十九年二月二日
欠席 箕作委員
仝 渡邊委員
仝 周布委員
午前第十時開會
○第八節 定款ノ變更
○第百四十五條 原案第百九十六條同第二百五條
會社ハ定款ニ豫定シタルトキ又ハ總會ノ決議ニ依リ定款ヲ變更スルコトヲ得然レトモ資本ノ增減社名ノ變更所在地ノ移轉ニ就テハ殊ニ第百四十六條第百四十七條第百四十八條第百四十九條第百五十一條第百五十三條第百五十四條ノ規定ニ從ハサル可ラス
（本尾委員）
先回ノ會議ニ於テ再修正ニ付セラレタル彼ノ裁判所ニ付スルヤ否ノ件ハ隨分困難ナル事件ナルノミナラス從來我邦ニ其慣習ナキヲ以テ修正委員熟議ノ上之ヲ採用セサルコトニ決セリ然レトモ其代リトシテ會社ニ責任ヲ負擔セシメ若シ債主ニ損害ヲ生セシメタル時ハ之ヲ償ハシムルノ一ケ條ヲ設ケテ其缺ヲ補ヒ一ノ制裁ヲ付シタリ
原案ニハ記名株劵ヲ無記名株劵ト爲スノ一節ヲ設ケラレタリ是レ我邦今日ノ有樣ニテハ最モ困難ナルモノニシテ現今無記名證劵ハ起業公債證書ノ一アルノミ其他ハ總テ記名證劵タリ政府ヨリ發行スルモノスラ如斯況ンヤ會社ノ株劵ニ於テハ危險ヲ免レサルニ於テヲヤ故ニ修正委員ハ無記名株劵ト爲スコトヲ許サヽルコトニ決定シ原案第九節ヲ削除セリ
（岸本委員）
資本增減ノ如キハ法律ノ定メニ因ルト雖モ之ヲ定款ノ變更ト稱スルハ穩當ナラサルカ如シ
（本尾委員）
原案ニ於テハ起業目論見書中ニアルモノヲ變更ストアリ然レトモ之ヲ定款ノ變更トナシテ少シモ不都合ナキカ如シ
（岸本委員）
定款トスルトキハ其中ニ入ルヽモ可ナルカ如シト雖モ之ヲ假リニ社則トスルトキハ資本アリテ後社則ヲ造クルモノニシテ社則アリテ資本ヲ造クルモノニアラサルナリ故ニ定款中ニ入ルルハ不可ナラスヤ
（本尾委員）
否會社契約中ニアル所ノモノナレハ決シテ不可ナルコトナシ則契約中ヨリ生スルモノニシテ（社則トハ少ク異レリ）起業目論見書ヨリ生シ定款ハ之ヲ相續スルモノナリ
（岸本委員）
元來資本ノ額ハ起業目論見書中ニ之ヲ記シ定款中ニハ揭ケサルモノトス然ラハ資本增減ハ起業目論見書ノ變更ト稱スルヲ得ルモ定款ノ變更ト云フハ少ク適當セサルヘシ
（鶴田委員）
起業目論見書ハ株主總會ト雖モ之ヲ變更スルコトヲ得サルモノナリ定款ハ之ニ反シ後日總會ニ於テ之ヲ變更スルノ決議ヲ爲スコトヲ得蓋シ定款ハ株主トノ契約書ナレハナリ
（岸本委員）
本條然レトモ以下ハ不用ナラスヤ
（本尾委員）
然レトモ以下ヲ揭ケサルモ本節ヲ通讀スルトキハ以下ノ規定ニ從ハサルヲ得サルハ明瞭ナリト雖モ若シ之ヲ揭ケサルトキハ本條ノミヲ閱讀シ單ニ豫定シタルトキ又ハ總會ノ決議ノミニテ充分ナルモノト誤認セラルヽノ恐レナキニアラサルヲ以テ老婆心ニテ記載シタルニ過キサルナリ
（岸本委員）
第百五十四條ノ如キハ實際稀ナルノミナラス敢テ之ヲ示サヽルモ普通法ノ原則ニ基キ賠償ノ義務ヲ免レサルハ勿論ナラスヤ
（本尾委員）
實際ニ於テハ社名ノ變更所在地ノ移轉ノ爲メ損害ヲ被リタル者ハ普通法ノ原則ニ因リ賠償ヲ得ヘキハ論ヲ竢タサル事ナリト雖モ之ヲ揭ケタリトテ敢テ害ヲ生スルコトモナカルヘク且之ヲ示サヽルトキハ三ケ年ノ期滿免除ナキニ至リ普通法ノ期滿免除ニ從ハサルヲ得ス然ルトキハ餘リ嚴酷ナル恐レアレハナリ
（岸本委員）
第百四十五條第百五十條ヲ合併シ一ケ條ト爲シ第一項ヲ「會社ハ定款ニ豫定シタルトキ又ハ總會ノ決議ニ依リ本法ニ從ヒ定款ヲ變更スルコトヲ得」ト爲シ第二項ニハ第百五十條ノ全文ヲ記載セハ如何
（本尾委員）
修正委員ニ於テモ兩條合併ノ議アリタレトモ第百五十一條ニ至リ突然所在地移轉ノ事ヲ示スハ前後由緣ノ接續セサルヲ以テ之ヲ分裁シタルナリ
（鶴田委員）
本條ノ修正ハ次條以下ヲ議了セサレハ充分ニ修正スルコトヲ得サルニ依リ先ツ第百四十六條以下ヲ議シ本條ハ最末ニ至リ之ヲ修正スルコトトセハ如何（之ニ決ス）
○第百四十六條 原案第二百五條
資本ノ增加ハ株劵ノ金額又ハ株數ヲ增シ又ハ負債證劵ヲ發行シ又其減少ハ株劵ノ金額又ハ株數ヲ減シテ之ヲ爲スコトヲ得
（本尾委員）
本條ハ原案第二百五條ノ第二項ニ該當ス該項ニハ增加ノコトノミヲ示シ減少ノコトヲ云嚇ス增加アレハ亦減少ノコトモナカルヘカラサルニ依リ修正委員ニ於テ之ヲ追補シタルナリ
負債證劵發行ハ我邦ニ未タ其實例ナキヲ以テ其弊害ノ如何ハ預メ論究スルコトヲ得サルニ就キ兎ニ角原案ニ從ヒ之ヲ記載スルト雖モ發行ノ可否ハ本會ニ於テ決議アランコトヲ希望ス
（岸本委員）
會社ハ財產ヲ有スルモノナリトノ規定ヲ設タル以上ハ負債證劵ヲ發行スルハ其結果ナレハ何ソ怪ムニ足ランヤ
（長森委員）
然レトモ我邦ニ於テハ初メテ之ヲ發行スルモノナレハ其弊害ノ有無未タ調査シ得サルヲ以テ之ヲ許スヤ否ハ今日之ヲ決セサレハ一旦許シタル上ハ之ヲ禁スルコト困難ナレハナリ
（本尾委員）
負債證劵トハ會社ニ於テ之ヲ賣捌キ其代價ハ會社資本ニ算入シ而シテ其證劵ノ期限到リタルトキハ先ニ資本中ニ算入シタル額ヲ以テ之レカ辨償ニ充ツルモノヲ云フ普通ノ借用證文トハ大ニ異ナレリ
（委員長）
負債證劵ニハ年限アリヤ
（本尾委員）
年限ナシ尤モ契約上隨意ニシテ五十年後ニ抽籤ヲ以テ返還スルコトアリ
（岸本委員）
增加減少ヲ許スノ條ヲ示スハ必用ナルカ如シト雖モ之レカ方法ニテ法律ニ揭クルハ不用ナルヘシ此等ハ會社ノ隨意ニ任セテ可ナルヘシ
（本尾委員）
然ルトキハ本條全文ヲ揭ケサルモ不可ナカルヘシ抑モ負債證劵ノ如キハ名コソ異ナレ其實ハ株劵ト彷彿タルモノナリ是レ專ラ會社ノ便益ノ爲メニ示スヲ有用ナリトス
（委員長）
負債證劵ノ說明ヲ與ヘサレハ人民ニハ分ラサルヘシ
（本尾委員）
然リ尤モ本條ハ之レカ說明ヲ爲スヘキ場所ニアラサレハ一ノ布達如キモノヲ以テ示サヽルヘカラス
（委員長）
然ラハ本條ニハ負債證劵ノ語ヲ削リ一般ニ適用セラルヘキ布達ニ讓ルコトトセハ如何負債證劵ノ最モ便益ナルコトハ論ヲ竢タサレトモ今日ノ有樣ニテハ政府ニ於テ之ヲ許可スルヤ少シク疑ヒナキアタハス
（岸本委員）
負債證劵發行ハ當然許可スヘキモノト認定ス假令ハ或ル會社ニ於テ之ヲ發行シ充分信用ヲ得一般ニ流通スル以上ハ毫モ差支ヲ生スルコトナケレハナリ
（長森委員）
負債證劵條例ヲ大藏省ヨリ布達セラルヽトキハ本條ニ之ヲ云ハサルモ會社ハ之ヲ發行スルコトヲ得ルニ至ルヘシ
（委員長）
詐欺ヲ防制スルカ爲メ料紙ハ印刷局ニ於テ之ヲ製シ會社ニ下付スルコトトセハ不可ナカルヘシ
外國ニ於テハ負債證劵發行ノ方法アルヤ
（本尾委員）
定メテ其方法アルヘシ
（岸本委員）
佛國ニテハ其方法ナシ是レ佛國ハ紙幣國ニアラサレハ其增加ヲ憂ヘサルニ因ル
（委員長）
兎角負債證劵ノ四字ヲ削除スヘシ
（本尾委員）
若シ之ヲ削除スルトキハ本條ハ餘リ要用ナキニ至ルヘシ
（委員長）
假令ヒ之ヲ削ルモ增減ニ付テノ規定ハ設ケ置カサルヘカラス
（細川委員）
然ラハ原案ノ文體ニ倣フトキハ不可ナカルヘシ
（鶴田委員）
若シ此ニ負債證劵ノ事ヲ示サヽルトキハ增加ノ場合ハ金圓借入等ニ止マリ負債證劵ヲ發行スルコトヲ得サルニ至ルヘシ
（細川委員）
然レトモ別段ニ之ヲ發行スルニ當リ之ヲ爲スコトヲ得ル旨ヲ示サハ敢テ不可ナカルヘシ
于時正午時中止
午後開會
出席周布委員
（細川委員）
本條ニ負債證劵發行ヲ揭ケ合名及合資會社ニ之ヲ云ハサルハ株式會社ニノミ發行ヲ許スノ精神ナルヤ
（本尾委員）
株式會社ニノミ之ヲ記シ合名合資會社ニ之ヲ示サヽル處ニ依レハロエスレル氏ハ株式會社ニノミ發行ヲ許スノ精神ナルカ如シ
（委員長）
負債證劵發行ノ方法等質問ノ上事採用スヘキモノト認定シタルトキハ之レカ許可ヲ建言スルコトトセン其質問ノ要㸃ハ槪ネ左ノ如シ
第一 負債證劵發行ハ株式會社ニ限ルヤ又ハ一般ニ之ヲ發行スルヲ得ルヤ
第二 其發行ニ關スル方法ハ如何
第三 其發行ニ付キ政府ニ於テ定メタル條例ノ如キモノアルヤ
（本尾委員）
諾然ラハ負債證劵ノ語ハ原案ニ從ヒ之ヲ記シ其採否ハ質問ノ上決スルコトトセン
○本條中負債證劵ノ語ハ質問ノ上創否ヲ決スルコトトナル但シ長森委員ノ發言ニ依リ但書ヲ追加スルコト左ノ如シ
第百四十六條 但資本ノ減少ハ株金總額ノ四分ノ一ヲ下ル可ラス
○第百四十七條 原案第二百七條
資本ヲ減少セントスルトキハ會社ハ其減少ニ對シ異議アル者ハ三十日以內ニ會社ニ申出可キ旨ヲ各債主ニ通知ス可シ
（本尾委員）
本條ハ原案第二百七條ニ該當ス本案ニ於テハ所在地移轉ニ付裁判所ノ許可ヲ受クルコトヲ削除シタルニ依リ本條モ亦其許可云々ヲ削除シ只タ資本云々ト爲シタリ三十日トアルハ原案第二百八條中六十日トアルヲ折衷シタルモノナリ
（岸本委員）
本條ノ異議申立ニハ理由ヲ要スルヤ思フニ法文ニ依レハ理由ヲ要セサルカ如シ
（本尾委員）
理由ヲ付セサルモ異議申立ヲ爲スコトヲ得ヘシ若シ會社ニ於テ異議ヲ申立タル者ニ辨濟ヲ爲サヽル歟又ハ抵保ヲ供スルコトニ付雙方ニ於テ爭論ヲ生スルトキハ裁判所ノ裁決ヲ受クヘキハ言ヲ竢タサルナリ
（岸本委員）
若シ減少ヲ否トスルノ債主アルトキハ如何
（本尾委員）
其場合ニ於テハ其要求ヲ充タス歟又ハ抵保物ヲ備ヘテ其異議ヲ削除スヘシ尤モ其異議タル貸金一條ニ關シテノ異議アルモノナレハ之ヲ辨濟スル以上ハ債主ニ於テハ敢テ抗論スルコトヲ得サルナリ
（岸本委員）
異議ハ故障ト改ムヘシ何トナレハ故障ト云ヘハ理由ヲ付スルニアラサレハ爲スコトヲ得サレトモ異議ト爲ストキハ別段理由ナキモ申立ルコトヲ得ルニ至ルノ弊害アレハナリ
（周布委員）
本條ノ精神ハ岸本委員ノ說ノ如ク爲サヽルモノナルヘシ
（鶴田委員）
第百四十九條ハ別段一ケ條ト爲サヽルモ可ナリ何トナレハ第百四十八條ニ「備フルニ非レハ會社ハ資本ヲ減少スルコトヲ得ス」ト爲セハ第百四十九條ノ精神ハ充分ニ包含スレハナリ
（本尾委員）
法律ノ要㸃ヲ摘撮スルトキハ鶴田委員ノ說ノ如ク修正スルモ不可ナシ然レトモ修正委員ノ意ハ第百四十七、八、九條ヲ三段ニ分チ第百四十九條ヲ以テ結尾ヲ示サント欲シ設タルモノナリ
（岸本委員）
要求ヲ滿足セシムルヲ改テ負債ヲ辨償スルカニ改ムルヲ可トス
（細川委員）
若シ負債ヲ辨償スルト爲ストキハ期限前ノ負債ト雖モ之ヲ辨償セサルヲ得ス然レトモ要求ヲ滿足トアレハ全額ヲ辨濟セサルモ幾分ヲ以テ滿足セシムルトキハ强チ全額ヲ返濟スルニ及ハサルノ利益アリ
（鶴田委員）
若シ要求云々ト爲ストキハ細川委員ノ說ニ反シ來年ノ期限ナルモノハ本年之ヲ請取ラスト陳シ其期限到ラサレハ其異議ヲ消除スルコトヲ得ス此場合ニ在テハ會社ハ大ニ困難スルコトナルヘシ
（周布委員）
原案ノ精神ハ如斯極㸃マテ論スルノ意ニアラサルモノト信ス
（岸本委員）
第百四十八條ノニケノ方法ハ會社ノ撰ム所ニ任スルカ又ハ滿期ノトキハ之ヲ辨償シ期前ノモノニハ抵保ヲ供スヘシト爲スノ意ナルヤ
（鶴田委員）
會社ノ撰ム所ニアラス債主ヨリ辨濟ヲ申立ルカ又ハ抵保ヲ供スヘシト申立ルコトナルヘシ
（本尾委員）
若シ債主辨濟ヲ受クルコトヲ肯セサルトキハ其金圓ヲ附托役所又ハ裁判所ニ預クヘシ然ルトキハ辨濟シタルト同一ノ効力アリ然レトモ我邦ニ於テハ未タ如斯附托ノ方法ナケレハ甚タ不都合ナリ
○本條ハ左ノ如ク修正スルコトニ決セリ
第百四十七條 會社其資本ヲ減少セントスルトキハ減少ニ對シ異議アレハ三十日以內ニ會社ニ申出可キ旨ヲ各債主ニ通知ス可シ
○第百四十八條 原案第二百九條
債主異議ヲ申出タルトキハ會社ハ其要求ヲ滿足セシムル歟又ハ之ニ對シ抵保ヲ備フルニ非レハ其異議ヲ消除スルコトヲ得ス
○第百四十九條 原案第二百九條
債主異議ヲ申出サル歟又ハ異議ヲ消除シタル後ニアラサレハ會社ハ資本ヲ減少スルコトヲ得ス
（鶴田委員）
本條ハ既ニ陳述シタル如ク第百四十八條ト第百四十九條トヲ合併シテ一ケ條ト爲スヲ可トス
（長森委員）
本案ニ於テハ裁判上ノ處分ヲ仰クコトヲ削除シタレトモ若シ異議ヲ削除セサルトキハ裁判所ニ出訴スルコトヲ得ルノ途ヲ設ケサルヘカラス
又異議ハ故障ト改ムルヲ可トス何トナレハ原案裁判所云々ノ文字ヲ削ルトキハ異議ニ理由ナキモ會社ハ其求メニ應セサルヘカラサルニ至ル若シ之ヲ故障ト改ムルトキハ自ラ其會社ニ於テ拒ムトキハ裁判ヲ受クルコトヲ得ルノ精神トナルヘシ
（本尾委員）
若シ故障ト爲ストキハ其理由正當ナルヤ否ヲ第一ニ判定セサルヘカラス其判定ハ裁判官ト雖モ大ニ惑フ所ノモノナレハ況ンヤ會社ニ於テハ困難ナル事柄ト云ハサルヘカラス
（委員長）
裁判ヲ受クヘシトノ條ヲ削除シタルコトアリヤ
（本尾委員）
原案第百七條第百五十七條及第百六十八條皆之ヲ削除セリ蓋シ此等ノ場合ニシテ裁判ヲ受クヘキハ敢テ言ヲ竢タサルヲ以テナリ又原案第八十五條ノ如キハ本條ト事柄毫モ異ナラスト雖モロエスレル氏自ラ裁判所ノ裁判ヲ受クヘキコトヲ揭ケス然レトモ爭論ノ生シタルトキハ裁判ヲ受クヘキコト本條ノ場合ト毫モ異ナラサルナリ然ラハ原案第八十五條ニ於テ既ニ之ヲ示サス亦以テ本條ニ之ヲ揭ケサルノ理由ト爲スコトヲ得ヘシ
○第百四十八條及第百四十九條ヲ合併シテ左ノ如ク修正スルコトニ決セリ
第百四十八條債主前條ノ期限內ニ異議ヲ申出サルトキハ異議ナキモノト看做ス可シ
債主異議ヲ申出タルトキハ會社ハ其負債ヲ辨償シ又ハ之ニ抵保ヲ備ヘ其異議ヲ削除シタル後ニ非サレハ資本ヲ減少スルコトヲ得ス
于時午後四時三十分散會