旧商法(明治23・26年)

Handelsgesellschaftsordnung

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Cap. I. Allgemeine Bestimmungen. Art. 1. Eine Handelsgesellschaft kann nur für den gemeinschaftlichen Betrieb eines Handelsgewerbes er richtet werden. Art. 2. Handels-Gesellschaften, deren Zweck ungesetzlich oder verboten ist, sind von Anfang an nichtig; solche, deren Betrieb die öffentliche oder sittliche Ordnung verletzt, können durch richterliche Verfügung aufgelöst werden. Art. 3. Handelsgesellschaften, für deren Betrieb durch Gesetz oder Verordnung die Genehmigung der Behörden erfordert wird, können ohne diese Genehmigung nicht er richtet werden. In Betreff der Actiengesellschaften sind die desfallsigen Bestimmungen in Cap. IV. zu beobachten. Art. 4. Handels-Gesellschaften haben vor ihrer gehörigen Registrirung und Publicirung dritten Personen gegenüber als solche keine Wirkung. Art. 5. Jede Handelsgesellschaft muss eine Firma und ein eigenes Siegel führen und an einem bestimmten Orte ihren Wohnsitz nehmen. Die Firma mehrerer Handelsgesellschaften an einem und demselben Orte darf nicht gleichlautend sein. Die Firma jeder Handelsgesellschaft muss an der Aussenseite ihres Geschäftslocals angebracht sein. Art. 6. In das Siegel muss die Firma der Gesellschaft eingravirt sein und ist ein Exemplar des Siegels bei dem im Art. 11 bezeichneten Gerichte zu dem Register zu deponiren. Das gleiche ist bei jeder späteren Aenderung oder Erneuerung des Siegels zu beobachten. Art. 7. Die Firma und das Siegel der Gesellschaft sind auf die an Behörden gerichteten Schriften, auf Berichte, Actien, Wechsel und über haupt auf alle Acte, durch welche die Gesellschaft Rechte erwirbt oder Verbindlichkeiten eingeht, zu setzen. Art. 8. Jede Handelsgesellschaft hat ein besonderes Vermögen und selbständig Rechte und Pflichten; insbesondere kann sie auf ihren Namen Forderungen und Schulden eingehen, bewegliches und unbewegliches Eigenthum erwerben, und vor Gericht klagen und verklagt werden. Ihr ordentlicher Gerichtsstand ist bei dem Gerichte, in dessen Bezirk sie ihren Wohnsitz hat. Art. 9. Handelsgesellschaften sind verpflichtet, in der in ihrem Gewerbezweig vorgeschriebenen oder üblichen Weise Bücher zu führen, aus welchen ihre Handelsgeschäfte und die Lage ihres Vermögens vollständig zu ersehen sind, und beim Beginn ihres Geschäftsbetriebes und am Ende jedes Geschäftsjahres ein vollständiges Verzeichniss ihres gesammten Vermögens, so wie eine Bilanz ihrer Activen und Passiven anzu fertigen, und beide in ein besonderes hiefür bestimmtes Buch einzutragen. Die auf die Anfertigung des Inventars und der Bilanz bezüglichen Vorschriften sind von Gesellschaften, welche viertel- oder halbjährig Zinsen oder Dividenden an ihre Mitglieder vertheilen, in jedem Halbjahre zu erfüllen. Art. 10. Handelsbücher müssen nach ihrem Abschluss 10 Jahre hin durch aufbewahrt und mit Sorgfalt gegen Verlust und Beschädigung behütet werden. Art. 11. Die in diesem Gesetze vorgeschriebenen Einträge in das Handelsregister sind bei dem hiefür bestimmten Gericht des Bezirkes vorzunehmen, in welchem die Handelsgesellschaft ihren Wohnsitz hat. Art. 12. Die Einträge sind schriftlich von den Betheiligten oder durch einen hiefür bevollmächtigten Vertreter anzumelden und mit den erforderlichen Nachweisen zu ver sehen. Art. 13. Wenn der Registrirungsbeamte die im vorhergehenden Art. erwähnte Anmeldung für gesetzmässig hält, hat er sie sofort in das Register einzutragen und binnen 5 Tagen nach der Anmeldung zu veröffentlichen. Art. 14. Die Art und Weise der Registrirung und Veröffentlichung und die Kosten derselben wer den durch Ministerial-Verordnung bestimmt. Art. 15. Die Handelsregister stehen der Einsichtnahme durch jedermann offen. Art. 16. Die Unkenntniss jeder eingetragenen und veröffentlichten Thatsache kann niemand vorschützen, der nicht beweisen kann, dass er sie nicht selbst im geringsten ver schuldete. Art. 17. Streitigkeiten über die Zulässigkeit oder den Inhalt von Einträgen werden von dem Gericht, bei welchem die Einträge vorgenommen werden, endgültig entschieden; desgleichen, wenn es sich um die Abänderung oder Löschung eines früheren Eintrages handelt. Cap. II. Von der Collectivgesellschaft. § 1. Errichtung der Gesellschaft. Art. 18. Wenn zwei oder mehrere, jedoch nicht mehr als sie ben Personen durch Beiträge von Geld oder geldwerthen Gegenständen oder Leistungen einen gemein samen Fond zusammenlegen, um damit auf gemeinschaftliche Rechnung, jedoch ohne Beschränkung ihrer Haftung auf ihre Beiträge, ein Handelsgewerbe zu betreiben, so bilden sie eine Collectivgesellschaft. Art. 19. Die Firma der Gesellschaft soll die Namen der Gesellschafter, oder eines oder mehrerer derselben, mit dem Worte ,,Gesellschaft" enthalten. Art. 20. Eine Collectivgesellschaft kann nur durch schriftlichen Vertrag errichtet werden; jedem Gesellschafter ist ein von allen unterzeichnetes Exemplar des Vertrages einzuhändigen. Diese Betstimmungen sind auch bei späteren Abänderungen des Gesellschaftsvertrages zu beobachten. Art. 21. Die Errichtung jeder Collectivgesellschaft ist sofort in das Handelsregister einzutragen und öffentlich bekannt zu machen, sowohl an dem Orte des Hauptgewerbes als an dem einer etwaigen Zweigniederlassung. Art. 22. Die Eintragung und Veröffentlichung muss enthalten: 1. die Erwähnung, dass die Gesellschaft eine Collectivgesellschaft sein soll; 2. den Zweck der Gesell schaft; 3. die Firma und den Wohnsitz der Gesellschaft; 4. den Namen, Vornamen und Wohnort jedes Gesellschafters: 5. Jahr, Monat und Tag der Errichtung; 6. die Zeitdauer der Gesellschaft, wenn eine solche verein bart wurde; 7. die Namen der geschäftsführenden Gesellschafter, wenn solche bestimmt sind. Art. 23. Wenn in einem oder mehreren der im vorhergehenden Artikel bezeichneten Punkte später eine Aenderung eintritt oder vereinbart wird, sind dieselben gleichfalls in das Handelsregister einzutragen und zu veröffentlichen. Art. 24. Vor der Eintragung und Veröffentlichung darf der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht beginnen, widrigenfalls der selbe durch richterliche Verfügung eingestellt wird. Art. 25. Die Eintragung und Veröffentlichung ist unwirksam, wenn der Geschäftsbetrieb nicht binnen 6 Monaten vom Tage der Eintragung an gerechnet beginnt. § 2. Abanderung des Gesellschaftsvertrages. Art. 26. Der Gesellschaftsvertrag kann nur durch die Einwilligung aller Gesellschafter abgeändert werden; wird diese Einigung nicht erzielt, so verbleibt es bei den bisherigen Bestimmungen des Vertrages. Art. 27. Wenn einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages von der Gesellschaft nicht aus geführt worden sind, können diesel ben später water gegen die Gesellschafter noch gegen dritte Personen geltend gemacht werden. § 3. Rechte und Pflichten der Gesellschafter unter sich. Art. 28. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter unter sich werden durch dieses Gesetz und durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Art. 29. Zu solchen Geschäften und Angelegenheiten, welche dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ohne demselben entgegen zu sein, ist die Einwilligung der geschäftsführenden Gesellschafter erforderlich. Art. 30. So weit es sich um die Ausführung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages handelt, entscheidet die Majorität der geschäftsführenden Gesellschafter. Art. 31. In Betreff der Geschäftsführung und der Vertretung der Interessen der Gesellschaft sind alle Gesellschafter gleichmässig berechtigt und verpflichtet, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt. Art. 32. Die Abstufung der Stimmberechtigung der Gesellschafter im Verhältniss der Höhe ihrer Beiträge ist nicht gestattet. Art. 33. Die von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter können jederzeit den Gang der Geschäfte überwachen, die Bücher und Papiere der Gesellschaft prüfen, und desfallsige Anträge stellen. Art. 34. Die Ertheilung und der Widerruf einer Procura steht jedem geschäftsführenden Gesellschafter zu. Art. 35. Jeder Gesellschafter ist der Gesellschaft den gleichen Fleiss und die gleiche Sorgfalt schuldig, die ein ordentlicher Handelsmann in seinen eigenen Angelegenheiten anwendet, und muss den Schaden, den er durch Verletzung seiner Pflichten der Gesellschaft zufügt, dieser ersetzen. Art. 36. Die Beiträge, welche die Gesellschafter in Geld oder Geldwerthen einlegen, sind zu dem vertragsmässig festgesetzten Schätzungswerthe in das Inventar der Gesellschaft einzutragen, und werden Eigenthum der Gesellschaft. Art. 37. Wenn ein Gesellschaft er nur den Niessbrauch oder Gebrauch specieller Sachen beiträgt, so geht nur das Recht des Niessbrauches oder Gebrauches in das Gesellschaftsvermögen über. Art. 38. Im Falle des vorher gehenden Artikels, wenn die Sache untergeht, trifft der Verlust des Eigenthums daran den Eigenthümer, und der Verlust des Niessbrauches oder Gebrauches die Gesellschaft. Art. 39. Ist einem Gesellschaft er seinen schuldigen Beitrag einzulegen unmöglich geworden, so ist er als von der Gesellschaft ausgeschlossen zu betrachten, soferne nicht mit Einwilligung aller Gesellschafter ein anderer Beitrag von ihm substituirt wird. Art. 40. Wenn ein Gesellschaft er seinen schuldigen Beitrag nicht entrichtet, so hat die Gesellschaft die Wahl, ob sie den Säumigen von der Gesellschaft ausschliessen, oder Zinsen im Betrage von 8 procent, und in beiden Fällen Schadensersatz von ihm verlangen will. Art. 41. Ein Gesellschafter ist nicht verpflichtet, seinen Beitrag zu erhöhen, oder den durch Verlust verminderten Beitrag zu ergänzen. Art. 42. Ein Gesellschafter darf ohne die Einwilligung aller Gesellschafter seinen Beitrag oder seinen Antheil am Gesellschaftsvermögen nicht vermindern. Art. 43. Ein Gesellschafter kann ohne die gleiche Einwilligung keinen Dritten in die Gesellschaft aufnehmen oder an seiner Statt substituiren; es kann jedoch der Erbe oder Rechtsnachfolger eines verstorbenen Gesellschafters an dessen Stelle treten, wenn nicht das Gegentheil aus drücklich im Vertrage bestimmt ist. Art. 44. Die Abtretung oder Veräusserung eines Gesellschaftsantheils an einen Anderen ist während der Dauer der Gesellschaft sowohl dieser als dritten Personen gegen über wirkungslos. Art. 45. Wenn ein Gesellschafter einen Anderen an seinem Gesellschaftsantheile betheiligt, ist ein solches Verhältniss nach den Bestimmungen über die Vereinigung zum Handelsbetrieb zu (Cap. VI.) beur theilen. Art. 46. Für Darlehen, welche ein Gesellschafter der Gesellschaft macht, und für Auslagen, welche er für die Gesellschaft bestreitet, kann er Zinsen im Betrag von 8 procent in Anspruch nehmen; auch kann er für Verluste, welche er unmittelbar durch seine Geschäftsführung erleidet, Entschädigung fordern. Art. 47. Für die Bemühungen in der Geschäftsführung kann kein Gesellschafter eine Vergütung in Anspruch nehmen, wenn es nicht in dem Gesellschaftsvertrage ausdrücklich vereinbart ist. Für Dienste oder Arbeiten jedoch, welche ein Gesellschafter über seinen schuldigen Beitrag hinaus für die Gesellschaft leistet, kann er eine angemessene Vergütung fordern. Art. 48. Wenn ein Gesellschafter Gelder, welche er für die Gesellschaft einnimmt, nicht recht zeitig an dieselbe abliefert, oder Gesellschaftsgelder für sich verwendet, ist er verpflichtet, dafür Zinsen im Betrage von 8 procent an die Gesellschaft zu entrichten und allenfallsigen Schadensersatz zu leisten Art. 49. Ein Gesellschafter kann nicht ohne Einwilligung aller Gesellschafter solche Geschäfte treiben oder sich an solchen Geschäften betheiligen, welche in den Handelszweig der Gesell schaft gehören, widrigenfalls die Gesellschaft nach ihrer Wahl entweder ihn von der Gesellschaft aus schliessen, oder die Geschäfte auf ihre Rechnung übernehmen und in beiden Fällen Ersatz des ihr etwa verursachten Schadens fordern kann. Art. 50. Der Antheil jedes Gesellschafters an dem Gewinn und Verlust der Gesellschaft steht, soferne nicht ein anderer Massstab im Ver trage vereinbart ist, im Verhältniss des Geldwerthes seiner Einlage. Art. 51. Ein Gesellschafter, welcher Acte der Geschäftsführung ungeachtet seines Ausschlusses von derselben vornimmt, oder gegen die Gesellschaft Betrug verübt, oder sont seine wesentlichen Verpflichtungen gegen die Gesellschaft schwer verletzt, kann von der Gesellschaft ausgeschlossen und von ihm Schadensersatz gefordert werden. Art. 52. Alle Handlungen und Geschäfte, welche ein Gesellschafter auf Grund des Gesellschaftsvertrages oder der Bestimmungen dieses Gesetzes für die Gesellschaft vornimmt, sind alle Gesellschafter unter sich anzuerkennen verpflichtet. § 4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter gegenuber dritten Personen. Art. 53. Die Collectivgesellschaft wird durch alle Handlungen, welche ein zu Geschäftsführung berechtigter Gesellschafter für die Gesellschaft ausdrücklich oder den Umständen nach vornimmt, unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Art. 54. Die Rechte der Gesellschaft kann jeder zur Geschäftsführung berechtigte Gesellschafter sowohl aussergerichtlich als gerichtlich geltend machen und darüber rechtsgültig verfügen. Art. 55. Ebenso können die Verpflichtungen der Gesellschaft gegen dritte Personen von diesen gegen jeden zur Geschäftsführung berechtigten Gesellschafter geltend gemacht werden. Art. 56. Eine Beschränkung des Umfanges der Vertretungsbefugnisse der geschäftsführenden Gesellschafter ist gegen dritte Personen ohne Wirkung. Art. 57. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet zunächst das Gesellschaftsvermögen und sodann jeder Gesellschafter ungetheilt mit seinem ganzen Ver mögen. Art. 58. Diejenigen, welche ohne Gesellschafter zu sein, ihren Namen in der Firma der Gesellschaft erscheinen lassen, oder an der Geschäftsführung sich betheiligen, oder thatsächlich die Rechte und Pflicht en der Gesellschafter auf sich nehmen, haften wie die Gesellschaft er solidarisch und unbeschränkt. Art. 59. Als solche Gesellschafter sind nicht anzusehen diejenigen, welche in einem Handelsgewerbe als Gehülfen oder Procuristen angestellt sind und deren Lohn ganz oder theilweise in einem festen oder wechselnden Gewinnantheile bedungen ist. Art. 60. Neu eintretende Gesellschafter haften, soweit nicht et was anderes vertragsmässig festgesetzt ist, auch für diejenigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, welche vor ihrem Eintritt entstanden sind. Art. 61. Die zum Gesellschaftsvermögen gehörigen Sachen können nicht für die Forderungen der Gläubiger eines Gesellschafters in Anspruch genommen werden, soferne nicht schon vor ihrer Einbringung Rechte zu Gunsten dritter Personen daran constituirt worden sind. Art. 62. Die Gläubiger eines Gesellschafters können nur diejenigen Zinsen oder Dividenden von der Gesellschaft fordern, welche von ihm selbst beansprucht werden können. Der Antheil eines Gesellschafters jedoch kann nur beim Austreten des Gesellschafters oder bei der Auflösung der Gesellschaft gefordert wer. Art. 63. Die Compensation zwischen Schulden gegen die Gesellschaft und Forderungen gegen einen Gesellschafter, und umgekehrt, ist vor der Theilung des Gesellschaftsvermögens nicht gestattet. Art. 64. Die Verminderung des Gesellschaftsantheiles eines Gesellschafters kann von den Gesellschaftsgläubigern binnen Jahresfrist nach der Verminderung angefochten werden, wenn deren Befriedigung aus dem Gesellschaftsvermögen dadurch gemindert oder er schwert worden ist. § 5. Ausscheiden einzelner Gesellschafter, Art. 65. Einzelne Gesellschaft er können, wenn der Gesellschaftsvertrag auf bestimmte Zeit eingegangen wurde, mit der Einwilligung aller Gesellschafter; wenn der Gesellschaftsvertrag auf unbestimmte Zeit eingegangen wurde, ohne diese Einwilligung aus der Gesellschaft freiwillig austreten. Der Austritt kann nur erfolgen nach vorhergegangener 6 monatlicher Anfkündigung und am Schluss eines Geschäftsjahres, soferne nicht wich tige Gründe für schleunigen Austritt vorliegen. Art. 66. Ausserdem scheiden Gesellschafter aus: 1. durch Ausschluss; 2. durch den Tod, soferne nicht die etwaigen Rechtsnachfolger an ihre Stelle treten; 3. durch den Bankerott; 4. durch den Verlust der Selbständigkeit, wenn nicht ein anderes verabredet wird. Art. 67. Jedes Ausscheiden eines Gesellschafters und der Grund desselben ist sofort in das Handels register einzutragen und öffentlich bekannt zu machen. Art. 68. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist auf Grund einer zu diesem Zwecke anzufertigenden Bilanz sein Antheil am Gesellschaftsvermögen in dem Betrage, in dem er sich zur Zeit des Ausscheidens befindet, hinauszuzahlen. Die vor dem Ausscheiden des Gesellschafters gemachten und noch nicht beendigten Geschäfte können nach ihrer Beendigung oder Abwickelung berechnet werden. Art. 69. Der active Werth des Gesellschaftsantheiles wird, vorbehaltlich anderweitiger Vereinbarung, nur in Geld ausbezahlt, gleichviel in welcher Art der Beitrag des Gesellschafters geleistet wurde. Für die in persönlichen Leistung en bestehenden Beiträge und für den blossen Gebrauch von Sachen, der mit dem Ausscheiden aufhört, kann eine Vergütung oder Rückerstattung nicht gefordert werden. Art. 70. Der ausgeschiedene Gesellschafter bleibt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die aus der Zeit vor seinem Ausscheiden herrühren, 2 Jahre lang nach seinem Ausscheiden mit seinem ganzen Vermögen verhaftet. Art. 71. Das Ausscheiden eines Gesellschafters hat an sich die Auflösung der Gesellschaft nicht zur Folge. § 6. Auflösung der Gesellschaft. Art. 72. Eine Collectivgesellschaft wird aufgelöst: 1) durch Ablauf der Zeit, für deren Dauer sie errichtet wurde: 2) durch den Eintritt der Umstände, an welche durch den Gesellschaftsvertrag die Auflösung geknüpft wurde; 3) durch die Einwilligung aller Gesellschafter; 4) durch Bankerott der Gesellschaft; 5) durch richterliche Verfügung. Art. 73. Eine Gesellschaft be findet sich im Bankerott, wenn sie ihre Zahlungen einstellt. Art. 74. Durch richterliche Verfügung kann ausser den im Art. 2 genannten Fällen eine Gesellschaft aufgelöst werden, wenn die Auflösung von einem oder mehreren Gesellschaftern aus solchen Gründen beantragt wird, welche die Erfüllung des Zweckes der Gesellschaft oder die Aufrechthaltung des Gesellschaftsverhältnisses unmöglich machen. Im letzten Falle kann anstatt der Auflösung der Gesellschaft die Aus schliessung einzelner Gesellschafter erkannt werden, wenn die übrigen Gesellschafter aus genügenden Grün den darauf antragen. Art. 75. In den im Art. 72 Ziffer 1 u. 2 bezeichneten Fällen kann die Gesellschaft durch sämmtliche Gesellschafter oder einen Theil derselben fortgesetzt werden, und sind die etwa wegfallenden Gesellschafter alsdann als ausscheidende zu behandeln. Art. 76. Wenn die Gesellschaft aufgelöst ist, werden ausser dem Falle des Bankerottes durch Mehrheitsbeschluss aller Gesellschafter ein oder mehrere Liquidatoren ernannt und in allen Fällen der Grund und das Datum der Auflösung und die Namen und Wohnorte der Liquidatoren sofort in das Register ein getragen und veröffentlicht. Art. 77. Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen, die ausstehen den Forderungen derselben einzuziehen und die vorhandenen Vermögensgegenstände zu verkaufen. Die Fortsetzung des Geschäftsbetriebes und die Eingehung neuer Geschäfte über diesen Zweck hinaus ist den Liquidatoren nicht gestattet. Sie können die Gesellschaft gerichtlich vertreten und für dieselbe Vergleiche schliessen und Compromisse eingehen. Art. 78. Die Befugnisse der Liquidatoren können von den Gesellschaftern nicht beschränkt und nur auf deren Antrag aus wichtigen Gründen durch richterliche Verfügung widerrufen werden. Art. 79. Die Liquidatoren haben nach Erfüllung ihres Auftrages den Gesellschaftern Rechnung zu legen, und das Gesellschaftsvermögen nach den Bestimmungen der Art. 50 n. 69 unter sie zu vertheilen. Während der Liquidation selbst kann das freigewordene Vermögen unter dieselben vertheilt werden. Art. 80. Gegenstand der Vertheilung unter die Gesellschafter ist nur das zur Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht erforderliche Gesellschaftsvermögen. Art. 81. Ueber die Handelsbücher und sonstigen Papiere der aufgelösten Gesellschaft ist durch die Gesellschafter nach Vorschrift des Art. 10 Verfügung zu treffen. Art. 82. Die persönliche Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ver jährt mit dem Ablauf von 5 Jahren nach dem Zeitpunkt der Auflösung, soferne für diese Verbindlichkeiten keine kürzere Verjährungsfrist be steht, ausgenommen, wenn ein Gläubiger noch ungetheiltes Gesellschaftsvermögen in Anspruch nimmt. Cap. III. Von der Commandit-Gesellschaft. Art. 83. Eine Handelsgesell schaft, in welcher die Gesellschafter, soferne für einen oder mehrere der selben nichts anderes vertragsmässig bestimmtit, nur mit einem festen Vermögensbeitrage von Geld oder geldwerthen Gegenständen haften, ist eine Commandit- Gesellschaft. Die Zahl der Gesellschafter einer Commandit-Gesellschaft ist nicht beschränkt. Art. 84. Die Bestimmungen über Collectivgesellschaften finden, soferne in dem gegenwärtigen Capitel nichts anderes verordnet ist, auch auf Commandit-Gesellschaften An wendung Art. 85. Im Falle einer Commandit-Gesellschaft muss die Registrirung und Publicirung ausser den im Art. 2. No. 2–7 bezeichneten Punkten noch enthalten: 1. die Angabe, dass die Gesellschaft eine Commandit-Ge-sellschaft sein soll; 2. die Gesammtsumme des Gesellschaftscapitals; 3. die Höhe des Vermögens beitrages jedes Gesellschafters; 4. Namen und Vornamen der unbeschränkt haftenden Gesellschafter, wenn solche vorhanden sind; 5. die Angabe, ob die geschäftsführenden Mitglieder oder Directoren beschränkt oder unbeschränkt haften und deren Namen und Vornamen. Art. 86. In die Firma dürfen nicht die Namen der Gesellschafter aufgenommen werden, ausgenommen die der persönlich haftenden. Es muss ihr in jedem Falle die Bezeichnung als „Commandit-Gesellschaft” hinzugefügt werden. Wenn der Name eines Gesellschafters in der Firma steht, haftet derselbe dadurch von selbst persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Art. 87. Die Gesellschafter können für sich solche Geschäfte treiben oder sich daran betheiligen, welche in den Handelszweig der Gesellschaft gehören. Art. 88. Zur Vertretung der Gesellschaft sind, soferne der Vertrag nichts anderes bestimmt, alle Gesellschafter gleichmässig berechtigt und verpflichtet. Art. 89. Wenn jedoch die Gesellschaft aus mehr als 7 Personen besteht, muss sie einen oder mehrere Gesellschafter zu Directoren ernennen, entweder sofort im Gesellschaftsvertrage oder, wenn ein solcher Fall später eintritt, durch Gesellschaftsbeschluss, dessen Gültigkeit die Mehrheit von aller Gesellschafter erforderlich ist. Wenn mehrere Directoren ernannt werden, ist gleichzeitig zu bestimmen, ob jeder für sich allein oder nur mehrere oder alle zusammen für die Gesellschaft handeln können. Art. 90. Die Geschäftsführer oder Directoren haben das ausschliessliche Recht der Vertretung der Gesellschaft in allen ihren gerichtlichen und aussergerichtlichen Angelegenheiten, sind jedoch an die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und die etwaigen Beschlüsse der Gesellschaft gebunden. Art. 91. Die Beschränkungen der Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer oder Directoren sind gegenüber dritten Personen, welche mit denselben in gutem Glauben Geschäfte eingehen, ohne Wirkung. Art. 92. Ein beschränkthaftender Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsantheil mit Zustimmung der Geschäftsführer oder Directoren an einen Anderen abtreten. In diesem Falle tritt der Erwerber in aller gesellschaftlichen Rechte und Pflichten des Abtretenden ein. Art. 93. Es kann im Gesellschaftsvertrage oder durch Gesellschaftsbeschluss mit der im Art. 89. bestimmten Mehrheit voraus be stimmt werden, dass die geschäftsführenden Mitglieder oder Directoren, sämmtlich oder einzelne der selben, mit ihrem persönlichen Ver mögen ungetheilt für die während ihrer Geschäftsführung entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Art. 94. Diese unbeschränkte Haftung erlischt, wenn ein Geschäftsführer oder Director von seinem Amte abtritt, mit dem Ablauf eines Jahres nach jenem Zeitpunkt. Art. 95. Die Geschäftsführer oder Directoren haben mindestens einmal in jedem Jahre eine Jahres versammlung und ausserdem, wenn die Geschäftsführer oder Directoren es für nöthig finden, oder an den Antrag von der Gesellschafter eine ausserordentliche Versammlung zu berufen. Art. 96. Bei der Berufung einer Generalversammlung müssen jedem Gesellschafter der Zweck der selben, sowie die den Gesellschaftern vorzulegenden Schriftstrücke min destens 7 Tage vor dem Versammlungstage mitgetheilt werden. Art. 97. In jeder Jahresversammlung, welche immer unmittelbar nach dem Schluss des Geschäftsjahres stattfinden soll, ist den Gesellschaftern eine vollständige Vermögensbilanz und ein Bericht über die Geschäfte und Geschäftsergebnisse des vergangenen Geschäftsjahres zur Prüfung und Genehmigung vorzulegen. Ueber die Genehmigung entscheidet der Mehrheitsbeschluss der erschienenen Gesellschafter. Art. 98. Die in der ausserordentlichen Versammlung zu berathenden Gegenstände werden durch die Mehrheit der sämmtlichen Gesell schafter beschlossen. Diejenigen Gegenstände jedoch, welche bei der Collectivgesellschaft einer Einwilligung aller Gesellschafter bedürfen, werden durch eine Mehrheit von aller Gesellschafter beschlossen. In diesem Falle steht den nicht zustimmenden Gesellschaftern das Recht des sofortigen Austrittes zu. Art. 99. Wenn Sie zur Fassung eines im Art. 98 vorgeschriebenen Mehrheitsbeschlusses nöthige An zahl der Gesellschafter nicht erschienen ist, muss der in der Versammlung gefasste Beschluss sämmtlichen Gesellschaftern mitgetheilt und eine neue Versammlung berufen werden mit der ausdrücklichen Bemerkung, dass der Beschluss als angenommen gelten wird, wenn er von der Mehrheit der alsdann Erschienenen genehmigt wird. Art. 100. Zinsen oder Dividenden dürfen den Gesellschaftern nicht ausbezahlt werden, solange das Gesellschaftsvermögen durch Verluste gemindert ist. Cap. IV. Von der Actiengesellschaft § 1. Allgemeine Bestimmungen. Art. 101. Eine Handelsgesell schaft, deren Capital in Actien getheilt ist und für deren Verbindlich keiten ausschliesslich das Gesell schaftsvermögen haftet, ist eine Actiengesellschaft. Art. 102. Eine Actiengesellschaft ist als Handelsgesellschaft anzusehen, auch wenn ihr Zweck nicht auf den Betrieb des Handels gerichtet ist. Art. 103. Eine Actiengesellschaft darf nicht unter 7 Mitglieder haben und kann nicht ohne Concession des Staates errichtet werden. § 2. Grundung und Errichtung der Actiengesellschaft. Art. 104. Eine Actiengesellschaft kann von nicht weniger als 4 Personen gegründet werden. Die Gründer müssen den Prospect und das vorläufige Statut der Gesellschaft entwerfen und jeder mit seinem Namen und Siegel, welche gerichtlich oder notariell zu beglaubigen sind, unterzeichnen. Das Statut darf den Bestimmungen dieses Gesetzes nicht widersprechen. Art. 105. Der Prospect muss folgende Punkte enthalten: 1. die Erwähnung, dass die Gesellschaft eine Actiengesellschaft sein soll: 2. den Zweck und die Motive des Unternehmens; 3. die Firma und den Wohn sitz der Gesellschaft; 4. die Gesammtsumme des Gesellschaftscapitals, sowie die Gesammtzahl und den Betrag der einzelnen Actien; 5. die allgemeine Berechnung der Verwendung des Gesell schaftscapitals; 6. die Namen und Wohnorte der Gründer und den Betrag der von jedem derselben über nommenen Actien; 7. die Zeitdauer der Gesellschaft, wenn eine solche be stimmt ist. Art. 106. Die Erlaubnis zur Gründung muss unter Vorlage des Prospectes und des vorläufigen Statuts bei dem einschlägigen Ministerium durch den Gouverneur des Bezirks, in welchem der Sitz der Gesellschaft sein wird, nachgesucht werden. Art. 107. Ist diese Erlaubniss erlangt, so kann die Aufforderung zur Actienzeichnung mittelst öffentlicher Bekanntmachung des Prospectes erfolgen. Der Bekanntmachung ist die Erwähnung beizufügen, dass die gesetzlich vorgeschriebene Erlaubniss zur Gründung ertheilt wurde nebst dem Datum der Erlaubniss, und dass jedem Zeichner das vorläufige Statut zur Einsichtnahme vor gelegt werden wird, Art. 108. Die Zeichnung der Actien erfolgt durch Einschreibung des Namens mit Beidrückung des Siegels, und der Zahl der Actien, welche jeder Zeichner übernimmt, in die Zeichnungsliste. Wenn die Zeichnung durch Stellvertreter geschieht, muss neben dem Namen des Vollmachtgebers auch der Name des Stellvertreters nebst dessen Siegel eingezeichnet werden. Art. 109. Durch die Zeichnung wird unter der Bedingung, dass die Gesellschaft errichtet wird, die Verpflichtung übernommen, die auf jede Actie gemäss den Statuten ver langten Einzahlungen zu leisten, Art. 110. Nachdem die sämmtlichen Actien zeichnet sind, haben die Gründer die erste Generalversammlung zu berufen. In derselben ist zuerst das Gesellschaft statut fest zustellen und dann über die Genehmigung von Verträgen und Auslagen, die von den Gründern für die Gesellschaft eingegangen resp. gemacht worden sind, und über den Werth der nicht in baarem Geld bestehenden Beiträge einzelner Mitglieder zum Gesellschaftsvermögen, für welche dieselben eine Gegenleistung in Action erhalten, zu be schliessen. Art. 111. Die im vorhergehen den Art. bezeichneten Beschlüsse werden durch Mehrheit derjenigen Anwesenden gefasst, welche mindesens die Hälfte sämmtlicher Zeichner und die Hälfte des gesammten Actiencapitals repräsentiren. Art. 112. In der ersten Generalversammlung sind ausserdem die Directoren und der Aufsichtsrath zu wählen, Art. 113. Nach stattgefundener Generalversammlung haben die Gründer bei dem einschlägigen Ministerium durch den Gouverneur die Concession nachzusuchen. Diesem Gesuche sind beizufügen: 1. der Prospect und das Statut der Gesellschaft; 2. eine Abschrift der Zeichnungsliste; 3. die erlangte Gründungserlaubniss. Art. 114. Wird die Concession ertheilt, so haben die Gründer die Geschäfte den Directoren zu über geben. Die Directoren müssen dann die Actionäre mindestens 25 Procent auf jede Actie unverzüglich an die Gesellschaftscasse einzahlen lassen, Art. 115. Nach erfolgter Ein zahlung des im vorhergehenden Art. erwähnten Betrages ist sofort die Registrirung und Veröffentlichung unter Beifügung des Prospectus, des Statuts, der Abschriften der Zeichnungsliste und der Concessionsurkunde anzumelden. Die Registrirung und Veröffentlichung muss enthalten: 1. die Erwähnung, dass die Gesellschaft eine Actiengesell-chaft sein soll; 2. den Zweck der Gesellschaft; 3. die Firma und den Wohn sitz der Gesellschaft; 4. die Gesammtsumme des Actiencapitals, sowie die Ge-ammtzahl und den Betrag der einzelnen Actien; 5. den Betrag der auf jede Actie bereits gemachten Ein zahlungen; 6. die Namen und den Wohnort der Directoren; 7. die etwaige Zeitdauer der Gesellschaft; 8. das Datum der Concessions-Urkunde: 9. das Datum des Beginnes des Geschäftsbetriebes. Die Registrirungsbeamten müssen die von der Gesellschaft eingereichten Schriftstücke bei dem Register aufbewahren. Art. 116. Wenn die Actiengesellschaft eine Zweigniederlassung errichtet, muss diese gleichfalls a in das Handelsregister des Ortest eingetragen und daselbst publicirt werden. Art. 117. Wenn die Registrirung und Publicirung nicht längstens binnen einem Jahre nach erlangter Concession vorgenommen werden, verliert die letztere ihre Gültigkeit. Die Bestimmungen der Art. 24 und 25 finden auch auf Actiengesellschaften Anwendung. Art. 118. Für alle Verbindlichkeiten und Auslagen, welche in der ersten Generalversammlung genehmigt wurden, sind, wenn die Registrirung und Publicirung nicht erfolgen, die Gründer und Directoren, sowie die Actionare persönlich und solidarisch verhaftet. Art. 119. Die Gründer bleiben für die Verbindlichkeiten und Auslagen, welche in der ersten Generalversammlung nicht genehmigt werden, persönlich und solidarisch verhaftet. § 3. Firma der Gesellschaft und Liste der Actionare. Art. 120. Die Firma einer Actiengesellschaft darf die Namen eines oder mehrerer Actionäre nicht enthalten und in jedem Falle muss ihr die Bezeichnung "Actiengesellschaft" beigefügt sein. Art. 121. Jede Actiengesellschaft muss eine Liste führen, in welcher verzeichnet sind: 1. der Name, Vorname und Wohnort jedes Actionärs; 2. die Zahl und die Nummern der Actien, die jeder Actionär besitzt; 3. der auf jede Actie bereits eingezahlte Betrag; 4. das Datum des Erwerbs und der Veräusserung jeder Actie. § 4. Actien. Art. 122. Der Betrag jeder Actie muss ein fester und gleicher Antheil des Gesellschaftscapitals sein und darf nicht weniger als 20 yen, und wenn das Gesellschaftscapital 100000 yen oder mehr beträgt, nicht weniger als 50 yen sein. Art. 123. Für jeden Gesellschaftsantheil wird eine Actie ausgestellt und darauf muss die Geldsumme, das Datum der Emission, die Nummer, die Firma und das Siegel der Gesellschaft, die Namen, Vornamen und die Siegel der Directoren und der Name and Vorname des Actionairs stchen. Art. 124. Actien können weder getheilt noch consolidirt werden. Art. 125. Solange die Actien nur theilweise eingezahlt sind, darf die Gesellschaft nur Interims-Actien ausgeben und erst nach erfolgter Voll-Einzahlung dürfen die definitiven Actien ausgegeben werden. Art. 126. Weder Interims-Actien, noch definitive Actien dürfen vor der Registrirung und Publicirung der Gesellschaft ausgegeben werden. Art. 127. Die Abtretung oder der Verkauf von Actien ist vor der Einzahlung von mindestens einem Viertheile des Actienbetrages nichtig. Art. 128. Die Veräusserung einer Actie ist der Gesellschaft gegenüber ungültig, solange nicht der Name des neuen Erwerbers auf die Actie und in die Liste der Actionäre eingetragen ist. Art. 129. Jeder Veräusserer einer nicht voll eingezahlten Actie hat der Gesellschaft für den rückstän digen Betrag dieser Actie eine Garantieverpflichtung. Art. 130. Für den Zweck des Abschlusses der Listen und der Rechnungen kann die Gesellschaft mittelstöffentlicher Bekanntmachung einmal im Geschäftsjahre die Abtretung und den Verkauf von Action wahrend eines einen Monat nicht übersteigenden Zeitraumes US pendiren. Art. 131. Dereingezahlte Betrag einer Actie und der Antheil an dem Vermögen der Gesellschaft kann vor der Auflösung der letzteren nicht zurückgefordert werden. § 5. Directoren und Aufsichtsrath. Art. 132. Die Generalversammlung wählt aus der Zahl der Actionäre mehrere, jedoch nicht wenigerals 3 Directoren auf die Dauer von je 3 Jahren, nach deren Ablauf Wiederwahl statthaft ist. Aus der Mitte der Directoren können ein oder mehrere geschäftsführende Directoren ernannt werden, deren Haftung jedoch an sich dieselbe ist, wie die der übrigen Directoren. Art. 133. In Betreff der Vertretungsbefugnisse der Directoren und der Beschränkung dieser Befugnisse finden die Bestimmumgen der Art 90. 91. Anwendung. Art. 134. Da Statut der Gesellschaft bestimmt die Anzahl der Actien, welche ein Actionär besitzen muss, um als Director wählbar zu sein. Während der Functionen eines Directors müssen diese Actien bei der Gesellschaft deponirt und vinculirt werden. Art. 135. Die Directoren sind der Gesellschaft für die Erfüllung ihrer Amtspflichten, sowie für die Beobachtung des Statuts und der Beschlüsse der Gesellschaft persönlich haftbar. Art. 136. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften die Directoren nicht anders wie jeder Actionär. Es kann jedoch im Statut der durch Beschluss der Generalversammlung im voraus bestimmt werden, dass die Directoren für die während ihrer Amtszeit entstandenen Verbindlichkeiten persönlich und solidarisch haften. Diese Haftung erlischt mit dem Ablauf eines Jahres nach Beendigung ihres Amtes. Art. 137. Jeder Wechsel in den Personen der Directoren ist in das Handelsregister einzutragen und zu publiciren. Art. 138. Die Generalversammlung wählt einen Aufsichtsrath von nicht weniger als 3 Actionären auf die Dauer von je 2 Jahren, nach deren Ablauf Wiederwall statthaft. Art. 139. Die Obliegenheiten des Aufsichtsrathes sind: 1. darüber zu wachen, dass die Geschäftsführung der Directoren den Gesetzen, den Bestimmungen des Statuts und den Beschlüssen der Generalversammlung gemäss sei, und überhaupt Fehler und Unregelmässigkeiten derselben auf zudecken; 2. die Jahresrechnungen, das Inventar, die Bilanzen, den Geschäftsbericht in die Vorschläge zur Vertheilung von Zinsen oder Dividenden prüfen und darüber der Generalversammlung der Actionäre Bericht zu erstatten; 3. eine Generalversammlung zu berufen, wenn sie dies im Interesse der Gesellschaft für nothwendig oder nützlich halten. Art. 140. Die Mitglieder des Aufsichtsrathes haben jederzeit das Recht, sich von dem Gange der Geschäfte der Gesellschaft zu unter richten, die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft einzuschen, und die Casse und den gesammten Vermögenszustand der Gesellschaft zu untersuchen. Art. 141. Wenn unter den Mitgliedern des Aufsichtsrathes verschiedene Meinungen entstehen, müssen diese Meinungen der Generalversammlung vorgebracht werden. Art. 142. Die Mitglieder des Aufsichtsrathes haften für den Schaden, welchen sie durch Verletzung ihrer im Art. 139. bezeichneten Pflichten der Gesellschaft oder deren Gläubigern verursacht haben. Art. 143. Wenn Directoren oder Aufsichtsrath eine Besoldung oder sonstige Vergütung beziehen, muss dieselbe im Statute oder durch Beschluss der Generalversammlung festgesetzt werden. Art. 144. Die Wahl eines Directors oder eines Mitglieds des Aufsichtsrathes kann durch Beschluss der Generalversammlung jederzeit widerrufen werden, ohne dass deshalb ein Anspruch auf fernere Besoldung oder sonstige Vergütung gegen die Gesellschaft stattfinde. § 6. Generalversammlung. Art. 145. Die Generalversammlung der Actionäre wird entweder von den Directoren oder vom Aufsichtsrath, oder von anderen, welche nach diesem Gesetze hiezu befugt sind, berufen. Art. 146. Die Berufung muss mindestens 14 Tage vor dem Versammlungstage unter Angabe des Zweckes und des Gegenstandes der Berathung, und ausserdem in der durch das Statut bestimmten Weise erfolgen. Diese Bestimmung findet auch auf die Berufung der ersten General versammlung Anwendung. Art. 147. Die ordentliche Generalversammlung tritt mindestens einmal im Jahre zu der im Statut bestimmten Zeit zusammen. In derselben werden die Rechnung, das Inventar, die Bilanz, der Geschäftsbericht und der Vorschlag der Vertheilung von Zinsen oder Divi denden des verflossenen Geschäftsjahres zur Kenntniss der Actionäre gebracht und darüber von der Generalversammlung Beschluss gefasst. Zugleich mit den Vorlagen der Directoren muss der Bericht des Aufsichtsrathes darüber vorgelegt werden. Art. 148. Eine ausserordentliche Generalversammlung kann zum Zweck der Beschlussfassung über ausserordentliche Angelegenheiten jederzeit und muss ausserdem berufen werden, wenn eine mindestens den fünften Theil des Actiencapitals repräsentirende Anzahl von Actionären unter Angabe des Zweckes darauf anträgt. Art. 149. Eine Generalversammlung kann nur nach Massgabe der Statutsbestimmungen Beschluss fassen, wenn nicht in diesem Gesetze anders vorgeschrieben ist. In Ermangelung solcher Statutsbestimmungen muss die Beschlussfassung durch Mehrheit derjenigen Anwesen den geschehen, welche mindestens des Actiencapitals repräsentiren. Art. 150. Zur Beschlussfassung über die Aenderung des Gesell schaftsstatuts und die freiwillige Auflösung der Gesellschaft ist die im Art. 111 vorgeschriebene Mehr heit erforderlich. Die Bestimmung des Art. 99 findet auch auf Actiengesellschaften Anwendung. Art. 151. In der Regel gewährt jede Actie ihrem Besitzer eine Stimme; es kann jedoch das Stimm recht von Actionären, welche mehr als 10 Actien besitzen, durch das Statut beschränkt werden. § 7. Aenderung des Gesellschaftsstatuts. Art. 152. Die Gesellschaft kann, wenn es im Statut vorgesehen ist, oder durch Beschluss der Generalversammlung das Gesellschaftsstatut ändern; jedoch nicht im Widerspruch mit den Bestimmungen des Gesetzes oder mit den von der Regierung aufgestellten Concessionsbedingungen. Art. 153 Die Vermehrung des Gesellschaftscapitals kann durch Erhöhung des Betrages der Actien oder durch Ausgabe neuer Actien oder von Schuldobligationen; und die Verminderung des Gesellschaftscapitals, welches nicht auf weniger als den vierten Theil vermindert werden darf, durch Heruntersetzung des Betragen oder der Zahl der Action geschehen. Die Schuldobligationen müssen auf Namen lauten und in Betreff ihres Werthbetrages findet die Bestimmung des Art. 122 Anwendung. Art. 154. Wenn die Verminderung des Gesellschaftscapitals beabsichtigt wird, muss die Gesellschaft diese Absicht ihren sämmtlichen Gläubigern mittheilen mit der Aufforderung, binnen 30 Tagen etwaige Einwendungen dagegen vorzubringen. Art. 155. Wenn in der im vorhergehenden Art. erwähnten Frist kein Widerspruch erhoben ist, wird es angesehen, als ob ein solcher nicht vorhanden wäre. Bei erhobenem Widerspruch kann die Gesellschaft nur dann die Verminderung des Capitals vornehmen, wenn der Widerspruch durch Befriedigung oder Sicherstellung der Forderungen beseitigt worden ist. Art. 156. Denjenigen Gläubigern der Gesellschaft, welche aus unverschuldeter Unkenntniss ihren Widerspruch gegen die Reduction nicht angemeldet haben, bleiben diejenigen Actionaire, an welche die Zurückzahlung des Reductionsantheils stattfand, binnen 2 Jahren bis zum Betrage der bewirkten Reduction persönlich verhaftet. Art. 157. Wenn das Statut der Gesellschaft abgeändert wird, muss die Abänderung unverzüglich registrirt und publicirt werden und kann, bevor dies geschchen, nicht in Kraft treten. Bei der Aenderung des Wohnsitzes ist in das bisherige Register die Verlegung des Wohnsitzes, in das neue Register alles einzutragen und zu publiciren was bei einer neu errichteten Gesellschaft erforderlich ist. Wenn die Gesellschaft in dem selben Bezirke ihren Wohnsitz verlegt, braucht nur in das bisherige Register diese Verlegung eingetragen und publicirt zu werden. Art. 158. Nach der Registrirung und Publicirung ist die Aenlerung des Gesellschaftsstatuts durch den Gouverneur dem einschlägigen Ministerium anzuzeigen. § 8. Einzahlung der Actien. Art. 159. Die Zeit und die Art und Weise der Einzahlung der Actien ist im Statut zu bestimmen und die Aufforderung zur Einzahlung muss mindestens 14 Tage vor dem Zahlungstage durch Mittheilung an jeden Actionär unter Androhung der auf die Nichtzahlung gesetzten Nachtheile erfolgen. Art. 160. Wenn ein Actionär die Zahlungsfrist versäumt, ist er zur Entrichtung von 8 procent Verzugszinsen und der durch seine Versäumniss verursachten Kosten verpflichtet. Art. 161. Wenn der säumige Actionär einer neuen von der Gesellschaft an ihn gerichteten Aufforderung zur Zahlung binnen der wenigstens 14 tägigen Frist wiederum nicht Folge leistet, kann seine Actie als verfallen erklärt werden und wird dieselbe Eigenthum der Gesellshaft. Art. 162. Der bisherige Eigenthümer einer für verfallen erklärten Actie bleibt nichts desto weniger der Gesellschaft für die Einzahlung des bis dahin aufgeforderten und nicht geleisteten Actienbetrages nebst den im Art. 160 erwähnten Zinsen und Kosten verhaftet. § 9. Verpflichtungen der Gesellschaft. Art. 163. Die Gesellschaft darf keinem Actionär den Betrag seiner Actie ganz oder theilweise zurück zahlen. Die zurückgezahlten Beträge können von der Gesellschaft der deren Gläubigern unmittelbar zurückgefordert werden. Art. 164. Die Gesellschaft darf ihre eigenen Actien weder erwerben noch in Pfund nehmen Verfallene oder zur Deckung von Schuldforderungen oder sonst ihr überwiesene oder zugefallene Actien muss sie binnen einem Monat öffentlich ver kaufen und den Erlös in die Gesellschaftscasse abführen. Art. 165. Die Actiengesellschaft ist verpflichtet, mindestens einmal im Jahre ihre Rechnungen abzuschliessen, Rechnung, Inventar, Bilanz, Geschäftsbericht und Vertheilungsplan der Zinsen oder Dividenden anzufertigen, und nachdem sie von dem Aufsichtsrath geprüft und von der Generalversammlung genehmigt worden sind, das Inventar und die Bilanz öffentlich bekannt zu machen. Diese Veröffentlichung ist von den Directoren und dem Aufsichtsrathe zu zeichnen. Art. 166. Zinsen oder Dividenden dürfen nicht eher vertheilt werden, als das durch Verlust verminderte Gesellschaft capital be deckt und der vorgeschriebene Reservefond zurückgelegt worden ist. Als Reservefund muss mindestens des jährlichen Gewinnes bei Seite gelegt worden, so lange bis derselbe des Gesellschaftscapitals beträgt. Art. 167. Zinsen oder Dividenden, welche nicht in Beobachtung der in beiden vorhergehenden Artikeln enthaltenen Vorschriften entrichtet wurden, können zurückgefordert werden. Art. 168. Die Vertheilung der Zinsen oder Dividenden erfolgt im Verhältniss des eingezahlten Betrages jeder Actie gleichmässig unter alle Actionäre. Art. 169. Die Gesellschaft ist verpflichtet, in ihrer Haupt-, sowie in jeder Zweigniederlassung die Liste ihrer Actionäre, ihren Prospect, ihr Statut, ihre Concessionsurkunde, die Beschlüsse ihrer Generalversammlungen, ihre Rechnungen, ihre Inventare, Geschäftsberichte, Bilan zen, Vertheilungspläne der Zinsen oder Dividenden und das Verzeichniss ihrer Hypothekgläubiger zu halten im Jedermann auf Verlan gen deren Einsichtnahme während der gewöhnlichen Geschäftsstunden zu gewähren. Art. 170. Die in dem vorhergehenden Artikel angeordnete Ein sichtnahme kann in jedem Geschäftsjahre einmal während eines Zeitraumes von höchstens einem Monate zum Zweck der Verificirung der Bücher suspendirt werden. § 10. Untersuchung der Gesellschaft. Art. 171. Auf den Antrag einer Anzahl von Actionären, welche mindestens den fünften Theil des Actiencapitals repräsentiren, kann das Gericht erster Instanz des Wohnortes der Gesellschaft einen oder mehrere Beamte mit der Untersuchung der Geschäftslage und des Vermögenszustandes der Gesellschaft beauftragen. Art. 172. Diese Inspectoren haben das Recht, die Casse und den Vermögensbestand, die Bücher und sämmtliche Papiere der Gesellschaft zu prüfen, und von den Directoren und übrigen Beamten Auskunft zu verlangen. Art. 173. Die Inspectoren nehmen ihre Untersuchungen und die e vor ihnen gemachten Aussagen zu Protokoll und hinterlegen dieselben bei dem Gerichte, welches den Auftrag ertheilte. Von dem Gerichte wird Abschrift davon der Gesellschaft, sowie auf Verlangen den Actionären und anderen Personen ertheilt. Art. 174. Das einschlägige Ministerium kann jederzeit von Amts wegen die im Art. 171 bezeichnete Untersuchung durch den Gouverneur oder andere Beamte vornehmen lassen. § 11. Prozessführung gegen Directoren und Aufsichtsrath. Art. 175. Die Generalversammlung kann durch den Aufsichtsrath, oder durch Bevollmächtigte, welche sie hiefür besonders erwählt, Prozesse gegen die Directoren und beziehungsweise den Aufsichtsrath führen. Art. 176. Ebenso können Actionare, welche mindestens den 20. Theil des Gesellschaftscapitals repräsentiren, Bevollmächtigte er wählen, um von diesen als Kläger oder Beklagte in Rechtsstreitigkeiten mit den Directoren oder den Mit gliedern des Aufsichtsrathes vertreten zu werden, unbeschadet der Befugniss jedes einzelnen Actionärs, seine Rechte im eigenen Namen oder als Intervenient vor Gericht zu vertreten. § 12. Auflösung der Gesellschafs. Art. 177. Die Actiengesellschaft wird aufgelöst: 1. in den im Statut vorgesehenen Fällen; 2. durch den freien Willen der Actionaire; 3. durch Verminderung der Zahl der Actionäre auf weniger als 7; 4. durch Verminderung des Gesellschaftcapitals auf weniger als den vierten Theil; 5. durch Bankerott der Gesellschaft; 6. durch richterliche Ver fügung. Art. 178. Für den Bankerott der Gesellschaft findet der Art. 73 Anwendung. Art. 179. Wenn die Auflösung der Gesellschaft eintritt, ist der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft ein zustellen, soweit nicht begonnene Geschäfte erledigt oder bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft erfüllt werden müssen. Wenn die Directoren nichtsdestoweniger den Geschäftsbetrieb fortsetzen, haften sie persönlich dafür mit ihrem ganzen Vermögen. Art. 180. Wenn die Auflösung der Gesellschaft eintritt, haben die Directoren die Generalversammlung zu berufen und ausgenommen im Falle der richterlichen Verfügung, über die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. In dieser Versammlung müssen, ansgenommen im Falle des Bankerottes, ein oder mehrere Liquidatoren erwählt werden. Art. 181. Wird die im vorhergehenden Art, erwähnte Beschlussfassung der Auflösung oder Erwählung der Liquidatoren unterlassen, so kann das Gericht erster Instanz auf Antrag der Gläubiger oder Actionäre oder von Amtswegen die Beschlussfassung durch richterliche Verfügung ergänzen, oder die Liquidatoren ernennen. Art. 182. Die Gesellschaft hat in allen Fällen den Grund und das Datum der Auflösung und die Namen, Vornamen und Wohnort der Liquidatoren sofort zur Registrirung und Publicirung anzumelden, und die selben den Actionären mitzutheilen und auch dem Gerichte erster Instanz anzuzeigen. Die Gesellschaft hat auch durch den Gouverneur dem einschlägigen Ministerium hievon Anzeige zu machen. Art. 183. Das Gericht erster Instanz ist zur Ueberwachung des Ganges der Auflösung und der Liquidation berechtigt. Art. 184. Mit der Eintragung und Veröffentlichung erlischt die Vertretungsbefugniss der Directoren und geht auf die Liquidatoren über. Doch sind die Directoren verpflichtet, den letzteren auf ihr Verlangen in den Geschäften der Liquidation Beistand zu leisten. Art. 185. Von dem Zeitpunkte der Eintragung und Publicirung an ist jede nicht zum Zweck der Liquidation vorgenommene Verfügung über das Gesellschaftsvermögen, und jede Veränsserung von Actien nichtig, soferne sie nicht vom Gerichte aus besonderen Gründen genehmigt werden. Art. 186. Wenn die Directoren die Einberufung der Generalversammlung oder die Anmeldung zur Eintragung in das Register unter lassen, haften sie für den hierdurch der Gesellschaft oder dritten Personen verursachten Schaden persönlich mit ihrem ganzen Vermögen. Art. 187. Die Kosten der Auflösung und der Liquidation werden aus dem vorhandenen Gesellschaftsvermögen vorweg bestritten. § 13. Liquidation der Gesellschaft. Art. 188. In Betreff der Obliegenheiten der Liquidatoren finden die Art. 77.78. Anwendung. Art. 189. Den Liquidatoren können hinsichtlich der Ausübung ihrer Obliegenheiten Anweisungen durch die Generalversammlung, oder auf den Antrag von Actionären oder Gläubigern vom Gerichte ertheilt werden, und sind dieselben für die Beobachtung solcher Anweisungen und die Befolgung der gesetzlichen Bestimmungen verantworlich. Art. 190. Auf genügend motivirten Antrag der Gläubiger der Gesellschaft kann die Generalversammlung, und eventuell as Gericht besehliessen, dass den Liquidatoren ein oder mehrere Vertreter der Gläubiger behufs Wahrnehmung von deren Interessen beigesellt werden. Art. 191. Binnen 60 Tagen nach ihrer Ernennung haben die Liquidatoren aus den Handelsbüchern der Gesellschaft deren Vermögenszustand zu ordnen und mittelst mindestens drei maliger öffentlicher Bekanntmachung die Schuldner, sobald deren Verbindlichkeiten fällig wer den, zur sofortigen Entrichtung der solben, die Gläubiger alır bien einer gewissen Frist zur Anmeldung ihrer Forderungen aufzufordern. Die Frist darf nicht unter 60 Tage sein. In der Bekanntmachung muss angegeben sein, dass die Gläubiger nach dem fruchtlosen Ablauf der Frist mit ihren Forderungen von der Liquidation ausgeschlossen sein werden. Die Liquidatoren dürfen jedoch die bekannten Gläubiger, welche in der Frist nicht angemeldet haben, nicht von der Liquidation ausschliessen. Art. 192. Vor dem Ablauf dieser Frist dürfen die Liquidatoren die Zahlung an die Glänbiger nicht beginnen. Art. 193. Die sich später meldenden Gläubiger haben auf Befriedigung ans dem Gesellschaftsvermögen nur insoweit Anspruch, als dasselbe nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch nicht an die Actionäre vertheilt ist. Art. 194. Die Liquidatoren sind berechtigt, fur die Zwecke der Liquidation von den Actionären Einzahlungen auf die noch nicht voll bezahlten Actien zu erheben. Art. 195. Die Liquidatoren können jederzeit, wenn sie es für nothwendig oder nützlich halten, eine Generalversammlung berufen. Sie sind verpflichtet, eine Generalversammlung zu berufen, wenn dies durch das Gesellschaftsstatut oder durch einen Beschluss der Generalversammlung vorgeschrieben oder von einer mindestens des Actiencapitals repräsentirenden Anzahl von Actionären beantragt wird. Art. 196. Die Liquidatoren haben nach Erfüllung ihres Auftrages der Generalversammlung die Rechnung vorzulegen und deren Genehmigung zu erwirken. Art. 197. Wind die im vorher webenden Art. erwähnte Genehmigung ertheilt, so haben die Liquidatoren nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft das übrigbleibende Gesellschaftsvermögen unter die Actionäre im Verhält miss ihres Actienbesitzes gleichmässig in baarem Gelde zu vertheilen. Diese Vertheilung darf nicht eher vollzogen werden, als nach dem Ablauf dreier Monate, nachdem die sämmtlichen Gläubiger befriedigt sind. Kein Actionär ist verpflichtet, ungeachtet eines darauf gerichteten Beschlusses der Generalversammlung, auf seinen Antheil statt des baaren Gelder andere Gegenstände in Zahlung anzunehmen. Art. 198. Nachdem die Liquidation beendigt ist, haben die Liquidatoren eine General-Rechnung und einen allgemeinen Rechenschaftsbericht über ihre Thätigkeit der Generalversammlung vorzulegen und deren Decharge zu erwirken. Wenn über die Rechnungslegung zwischen der Generalversammlung und den Liquidatoren Streit entsteht, ist darüber die richterliche Entscheid ung einzuholen. Art. 199. Die Liquidatoren sind nur der Generalversammlung für ihre Handlungen Rechenschaft schuldig, können jedoch wegen solcher Handlungen, durch welche die speciellen Rechte einzelner Actionäre verletzt werden, von diesen vor Gericht auf Anerkennung ihrer Rechte und Schadensersatz belangt werden. Art. 200. Nachdem die Decharge ertheilt ist, haben die Liquidatoren die Eintragung des Abschlusses der Liquidation in das Handelsregister zu bewirken und dieselbe öffentlich bekannt zu machen mit der Aufforderung, etwaige Ansprüche aus der Liquidation an die Gesellschaft binnen 3 monatlicher Frist geltend zu machen. Solche Ansprüche sind, wenn sie erhoben werden, gleichfalls von den Liquidatoren zu erledigen. Art. 201. Wenn sich bei der Liquidation ergibt, dass das vorhandene Gesellschaftsvermögen zur vollen Befriedigung der sämmtlichen Gläubiger der Gesellschaft nicht hinreicht, haben die Liquidatoren die Eröffnung des Bankerottverfahrens zu bewirken und dies öffentlich bekannt zu machen und den Geschäftsfreunden der Gesellschaft zu notificiren. In diesem Falle können etwaige an die Actionäre gemachten Zahlung en von den Empfänger zurückgefordert werden. Für Zahlungen, welche nach Ermittlung eines solchen Verhältnisses der Activen und Passiven von den Liquidatoren gemacht werden und von den Empfängern nicht zurückgefordert werden können, bleiben die Liquidatoren den Gläubigern der Gesellschaft verantwortlich. Art. 202. Die Namen und Wohnorte derjenigen Personen, welchen durch Beschluss der Generalversammlung die Aufbewahrung der Bücher und Papiere der Gesellschaft übertragen wurde, sind von den Liquidatoren den Gerichte erster Intanz anzuzeigen. So lange diese Anzeige nicht erfolgt, bleiben die Liquidatoren für die Aufbewahrung der genannten Bücher und Papiere Verantwortlich. Art. 203. Das Schlussergebniss der Liquidation, nämlich: 1. die Befriedigung sämmtlicher Gläubiger durch Zahlung oder Arrangement; 2. die Vertheilung des Restvermögens der Gesellschaft unter die Actionäre, sowie der Betrag dieser Vertheilung; 3. die Bestreitung der Kosten der Liquidation und die Erledigung der Liquidationsansprüche; 4. die Ertheilung der General-Decharge durch die General versammlung oder durch richterliche Verfügung; 5. die Anordnung in Betreff der Anfbewahrung der Bücher und Papiere der Gesellschaft; 6. die Erwähnung, dass die Actien und Obligationen der Gesellschaft ihre Gültigkeit verloren haben, ist von den Liquidatoren dem Ge richte erster Instanz anzuzeigen und öffentlich bekannt zu machen. Diese Schlussergebnisse sind auch von den Liquidatoren durch den Gouverneur dem einschlägigen Ministerium anzuzeigen. Cap. V. Strafbestimmungen. Art. 204. Einer Geldstrafe von 5-50 yen unterliegen die geschaftsführenden Gesellschafter und die Directoren: 1. wenn sie die in diesem Gesetze vorgeschriebenen Eintragungen in das Handelsregister nach einmaliger gerichtlicher Aufforderung unterlassen; 2. wenn sie vor der Registrirung und Publicirung den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft beginnen. Art. 205. Einer Geldstrafe von 5-50 yen unterliegen die Directoren von Actiengesellschaften: 1. wenn sie die Liste der Actionare nicht oder unrichtig führen; 2. wenn sie im Falle der Auflösung der Gesellschaft die vorgeschriebene Berufung der Generalversammlung und die Mittheilung der Auflösung an die Actionair unterlassen. Art. 206. Einer Geldstrafe von 20-200 yen unterliegen die Directoren von Actiengesellschaften: 1. wenn sie entgegen der Vorschrift des Artikels 163 den Betrag der Actien ganz oder theilweise zurückzahlen; 2. wenn sie entgegen der Vorschrift des Artikels 164 Actien für die Gesellschaft er werben, in Pfund nehmen oder nicht wieder veräussern; 3. wenn sie entgegen den Vorschriften der Artikel 165. 166 Zinsen oder Dividenden an die Actionaire auszahlen; 4. wenn sie im Falle des Artikels 172 die Vorlage der Bücher und Papiere der Gesellschaft oder die verlangte Auskunft verweigern oder die Untersuchung der Casse um des Vermögensbestandes verhindern. Die in diesem Artikel vorgeschriebene Strafbestimmung findet auch auf die Directoren von Commanditgesellschaften Anwendung, wenn sie entgegen der Vorschrift des Artikels 100 Zinsen oder Dividenden an die Gesellschafter auszahlen. Art. 207. Einer Geldstrafe von 10-100 yen unterliegen die Liquidatoren von Actiengesellschaften: 1. wenn sie die im Artikel 191 vorgeschriebene Bekanntmachung unterlassen; 2. wenn sie in dem Falle, class das Gesellschaftsvermögen zur wollen Befriedigung der sämmtlichen Gläubiger der Gesellschaft nicht hinreicht, die Eröffnung des Bankerottverfahrens zu bewirken unterlassen. Art. 208. Einer Geldstrafe von 20-200 yen unterliegen die Liquidatoren von Actiengesellschaften: 1. wenn sie entgegen der Vorschrift des Artikels 192 an die Gläubiger Zahlung beginnen; 2. wenn sie entgegen der Vorschrift des Artikels 197 die Vertheilung an die Actionaire vornehmen. Art. 209. Die in den vorher gehenden Artikeln angedrohten Geldstrafen werden durch richterliche Verfügung verhängt und die geschäftsführenden Gesellschafter oder Directoren oder Liquidatoren haften für deren Erlegung solidarisch. Art. 210. Einer Geldstrafe von 50—500 yen oder bei erschwerenden Umständen neben dieser Strafe zu gleich einer Gefängnisstrafe bis zu 1 Jahr unterliegen die geschaftsführenden Gesellschafter, Directoren, Mitglieder des Aufsichtsraths wer Liquidatoren: 1. welche gegenüber den Behörden oder der Generalversammlung, mündlich oder schriftlich, wissentlich wahre Angaben über den Vermögenstand der die Geschäftsverhältnisse der Gesellschaft machen oder den Vermögensstand oder die lie schäftslage der Gesellschaft in unredlicher Absicht verschleiern; oder 2. welche bei der Anmeldung zur Registrirung and Publicirung oder bei Bekanntmachung en falche Angaben machen oder die Thatsachen verschleiern. Der Bestrafung unterliegen ausser den vorgenannten Personen auch andere Beamte und Gehülfen der Gesellschaft, welche mit den ersteren solche Uebertretung begangen haben. Art. 211. Gründer werden mit Geldstrafe von 20-200 yen belegt, wenn sie falsche Angaben über die Zeichnung der Actien machen. Art. 212. Die Verurtheilung zu den in den beiden vorhergehenden Artikeln angedrohten Strafen erfolgt im Wege des strafgerichtlichen Verfahrens. Cap. VI. Vereinigung zum Handelsbetrieb auf gemeinschaftliche Rechnung. Art. 213. Verträge über den Betrieb des Handels auf gemein schaftliche Rechnung sind den Bestimmungen dieses Gesetzes über Handelsgesellschaften nicht unterworfen; insbesondere entsteht da durch keine Handelsgesellschaft und kein Gesellschaftsvermögen. Art. 214. Wenn zwei oder mehrere Personen auf gemeinschaftliche Rechnung einzelne Handelsgeschäfte oder Unternehmungen betreiben (Geschäftsvereinigung), wird jeder Theilnehmer aus den Handlungen welche zur Ausführung des Vertrages der eine oder andere Theilnehmer der alle Theilnehmer zusammen oder durch einen gemein schaftlichen Bevollmächtigten vor nehmen, unmittelbar dritten Personen gegenüber solidarisch berechtigt und verpflichtet. Art. 215. Wenn zwei oder mehrere Personen einzelne Handelsgeschäfte, Unternehmungen oder Gewerbe zwar getrennt für sich betreiben, aber die gemeinschaftliche Vertheilung des Gewinnes und Verlustes daraus verbreitet haben (Gewinn -Vereinigung), hat jeder Theilnehmer die gleiche gemeinsame Berechtigung und Verpflichtung, die im vorher gehenden Art. erwähnt sind; jedoch steht ihm gegen die Ansprüche aus den Handlungen anderer Theilnehmer die Einrede der Vorklage zu. Art. 216. Wenn sich jemand an dem Handelsbetrieb eines Anderen mit einer Vermögenseinlage derart betheiligt, dass er dem Anderen regen Antheil am Gewinn und Verlust das Eigenthum daran überträgt und weder seinen Namen in die Firma aufnehmen last noch an der Geschäftsführung theilnimmt (stille Vereinigung), ist er dritten Personen gegenüber aus den Handlungen des Handeltreibenden nur bis zu dem Betrag seiner Einlage verpflichtet, soweit er dieselbe noch nicht eingezahlt hat. Die Annahme einer Procura und di Verrichtung der Dienste eines Handelsgehülfen sind nicht als Theilnahme an der Geschäftsführung anzuschen. Art. 217. Wenn der Antheil am Gewinn und Verlust nicht ausdrücklich verabredet ist, soller im Verhältnisse der Einlage zum Gesammtcapital des Gewerbes bemessen werden. Art. 218. Der Gewinn darf nicht eher vertheilt werden, als die durch Verlust verminderte Einlage bedeckt worden ist. Jedoch ist der stille Theilnehmer nicht verpflichtet, mit dem fällig, aber noch nicht erhobenen oder mit dem schon empfangenen Gewinn die durch späteren Verlust verminderte Einlage zu ergänzen. Art. 219. Der Vertrag der stillen Vereinigung kann, wenn nicht im Vertrage eine bestimmte Zeitdauer verabredet ist, mittelst sechsmonatlicher Kündigung auf gehoben werden, und endigt ausser dem durch den Bankerott oder Tod des Handeltreibenden, oder mit dem Aufhören des Gewerbes. Art. 220. Im Falle der Aufhebung des Vertrages muss dem stillen Theilnehmer seine Einlage, nach Abzug der auf seinen Antheil fallenden Verluste und Schulden, zu rückerstattet werden. Art. 221. Der stille Theilnehmer ist berechtigt, bei der Aufhebung des Vertrages und auch am Ende jedes Geschäftsjahres die Ablegung einer Rechnung und die Einsicht und Prüfung der Geschäftsbücher und Papiere zu verlangen. Diese Bestimmung findet auch in den in Art. 214 u. 215 erwähnten Fällen Anwendung.